Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 03АП-2381/24 по делу N А33-27691/2023

г. Красноярск

30 мая 2024 г.

Дело N А33-27691/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "23" мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" мая 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии: истца - Войта Ирины Анатольевны, от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов") - Полехина А.М., представителя по доверенности от 15.05.2024 N 027, Беляева К.В., представителя по доверенности от 01.09.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "18" марта 2024 года по делу N А33-27691/2023,

УСТАНОВИЛ:

Войта Ирина Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (ИНН 2464029892, ОГРН 1022402299864, далее - ООО "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов", ответчик) о взыскании 1 251 590 рублей действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2023 по 25.09.2023 в размере 23 119 рублей 65 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2024, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 (в виде резолютивной части), в удовлетворении заявления Войта Ирины Анатольевны о принятии обеспечительных мер отказано.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.03.2024 (с учетом исправления опечатки) исковые требования удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" в пользу Войта Ирины Анатольевны взыскано 638 356 рублей 05 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов", проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 082 рублей 75 копеек за период с 28.07.2023 по 25.09.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 156 рублей 71 копейки.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- при наличии ведения в обществе ежеквартальной бухгалтерской отчетности, размер доли вышедшего участника должен определяться исходя из реального имущественного положения общества с учетом имевшейся промежуточной бухгалтерской отчетности, то есть данными промежуточного баланса, составленного по состоянию на 31.03.2023 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества;

- действительная стоимость доли истицы (9,7%) составляет 901 324 рубля. Из данной суммы истице было выплачено 533 513 рублей 95 копеек, а также возвращена сумма ранее ошибочно удержанного подоходного налога в размере 79 720 рублей. В связи с чем, с учетом выплаченного истице размера доли в уставном капитале, общество должно дополнительно выплатить ей 288 090 рублей 05 копеек (901 324 - 613 233,95).

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2002.

Истец являлся её учредителем с долей участия в уставном капитале 9,7 % при уставном капитале в размере 10 000 рублей.

После выхода истца из состава участников компании на основании нотариально оформленного заявления от 12.04.2023, регистрационная запись от 27.04.2023, ее доля перешла к компании.

В последующем истец предъявил компании требование о выплате действительной стоимости доли.

Истцу в счет стоимости доли ему выплачено 533 513 рублей 95 копеек и 79 720 рублей.

Из ответа на требование истца следовало, что действительная стоимость доли рассчитана по состоянию 31.03.2023.

Истец счел выплаченную стоимость доли заниженной, полагая, что расчет действительной стоимости доли должен осуществлять по состоянию на 31.12.2022 (от суммы 12 903 000 рублей), а ответчик в своем ответе ссылался на полное исполнение обязательств.

Поскольку ответчик не удовлетворил предъявленное требование, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 8, пунктам 6.1, 7 статьи 23, пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В таком случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. По общему правилу данная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня её возникновения.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Право истца на взыскание действительной стоимости доли обусловливается двумя юридически значимыми фактами - ранее истец состоял в обществе, в связи с чем у него возникли корпоративные права и обязанности по отношению к обществу; наличие корпоративных правоотношений с обществом при реализации истцом права на выход из состава участников общества предоставляет ему безусловное право на получение действительной стоимости доли, право на которую он утрачивает в связи с выходом. При таких изменениях в правоотношениях действительная стоимость доли является её денежной компенсацией, предоставляемой бывшему участнику общества взамен утрачиваемого права на долю как объект гражданских прав.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) и приложений к ним (пункт 1 статьи 14).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона N 402-ФЗ), с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Внесенные в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" изменения свидетельствуют о том, что законодатель не рассматривает применение промежуточной отчетности в качестве обязательного условия для всех экономических субъектов. Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта (решение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010).

После вступления в законную силу Решения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010.01.2018, как правило, должны использоваться данные соответствующей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Аналогичный подход сформирован и в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому, балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Пункт 52 положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утв. Приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

Как верно указал суд первой инстанции, у ответчика отсутствует обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

В таком случае при определении действительной стоимости доли участника компании следует руководствоваться годовой бухгалтерской отчетностью.

Поскольку в рассматриваемом споре заявление о выходе из состава участников общества оформлено 27.04.2023, действительная стоимость доли истца должна определяться по бухгалтерскому балансу за 2022 год.

Заявитель жалобы с данным выводом не согласен.

Апелляционный суд поддерживает суд первой инстанции.

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814 по делу N А43-1397/2017 финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Из анализа судебной практики следует, что по общему правилу суды для определения действительной стоимости доли используют годовую отчётность (например, Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 N 04АП-6307/2021 по делу N А19-20757/2020 - Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.05.2022 N Ф02-1697/2022, Ф02-1935/2022 данное постановление оставлено без изменения, Определением Верховного Суда РФ от 19.08.2022 N 302-ЭС22-13918 отказано в передаче дела N А19-20757/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.09.2022 N Ф02-3329/2022 по делу N А19-3470/2021, Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А33-8554/2022, Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А74-14693/2019). Промежуточная отчётность используются только в тех случаях, когда существуют сомнения в достоверности годовой или ее невозможно использовать по иным причинам (например, Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А33-21518/2019). В настоящем случае нет оснований для отступлений от требований законодательства и использовании отчётности не за год, а за иной период.

Поэтому довод заявителя о том, что при наличии ведения в обществе ежеквартальной бухгалтерской отчетности, размер доли вышедшего участника должен определяться исходя из реального имущественного положения общества с учетом имевшейся промежуточной бухгалтерской отчетности, то есть данными промежуточного баланса, составленного по состоянию на 31.03.2023 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества, отклоняется коллегией судей.

Кроме того, суд обращает внимание на следующее.

В подтверждение доводов о необходимости расчета доли ответчик ссылался на учетную политику общества, согласно которой ведется квартальная промежуточная отчетность.

При этом, как указал суд первой инстанции, представленный ответчиком промежуточный баланс за первый квартал 2023 года содержал неточности.

При сравнении прежней версии баланса с новой обнаружены следующие изменения:

- денежные средства уменьшились с 2 550 000 рублей до 486 000 рублей;

- финансовые и другие оборотные активы уменьшились с 10 460 000 рублей до 10 213 000 рублей;

- капиталы и резервы уменьшились с 12 903 000 рублей до 9 292 000 рублей;

- кредиторская задолженность увеличилась с 107 000 рублей до 1 406 000 рублей.

В чем конкретно связано уменьшение активов общества за период с 31.12.2022 по 31.03.2023, ответчик не пояснял.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае ответчик, утверждая о необходимости применения отчетности за первый квартал 2023 и будучи заинтересованным в уменьшении чистых активов, должен был представить убедительные доказательства обоснованности баланса. В частности, для этого необходимы первичные документы, отражающие операции хозяйственной деятельности общества. Между тем ответчик таких доказательств не представил и не смог дать разумных объяснений, почему снижение активов общества возникло именно в период конфликта между сторонами и рассмотрения спора по настоящему делу.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, баланс за первый квартал 2023 существенно изменился за счет изменений в сторону уменьшения показателей, влияющих на размер активов, что позволяет снизить размер действительной стоимости доли.

Предоставление неточного баланса за первый квартал 2023, как базиса для расчета действительной стоимости доли, отсутствие достаточных и убедительных обоснований уменьшения чистых активов общества, подкрепленных надлежащими доказательствами, не могут свидетельствовать о верности доводов ответчика.

С учетом изложенного, апелляционный суд след за судом первой инстанции приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли подлежит определению на общих основаниях - по тем сведениям, которые были отражены в бухгалтерском балансе за 2022 год, поскольку в настоящем случае именно баланс за 2022 год является наиболее достоверным свидетельством показателей хозяйственной деятельности компании.

С учетом предусмотренного законом порядке расчета величина чистых активов равна 12 903 000 рублей (13 010 000 - 107 000). Доля истца составляет 9,7% от указанной величины, то есть 1 251 590 (12 903 000 х 9,7%). Принимая во внимание ранее произведенные выплаты, остаток долга по выплате действительной стоимости доли составил 638 356 рублей 05 копеек (1 251 590 - 533 513, 95 - 79 720).

Истец, заявляя требование о взыскании стоимости доли в размере 1 251 590 рублей, указывал, что денежные суммы в размере 533 513 рублей 95 копеек и 79 720 рублей являлись выплатой дивидендов и не могут быть учтены при взыскании доли.

Между тем, суд первой инстанции верно указал на ошибочность данного утверждения.

Согласно пункту 9.1 Устава общества, общество в праве раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.

Часть прибыли, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

Таким образом, учитывая размер доли истца, прибыль общества должна была составлять 6 580 990 рублей 20 копеек. Доказательства наличия прибыли общества в указанных размерах в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об ошибочности назначения платежа "выплата дивидендов" в части платежа в размере 533 513 рублей 95 копеек. В части денежной суммы в размере 79 720 рублей ответчиком подана корректировка по форме 6-НДФЛ в налоговый орган.

С учетом вышеизложенного, требования в данной части обоснованно удовлетворены в части взыскания 638 356 рублей 05 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, истец заявлял требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2023 по 25.09.2023 в размере 23 119 рублей 65 копеек.

С учетом того, что истец произвел расчет требования на общую стоимость доли, суд первой инстанции произвел перерасчет процентов за период с 28.07.2023 по 25.09.2023 (с учетом частичной своевременной оплаты в размере 533 513 рублей 95 копеек. Оплата в размере 79 720 рублей произведена ответчиком 17.10.2023).

28.07.2023 - 14.08.2023	18	365	8,5	3 010,02
15.08.2023 - 17.09.2023	34	365	12	8 026,71
18.09.2023 - 25.09.2023	8	365	13	2 046,02

Итого, сумма процентов составляет 13 082 рубля 75 копеек.

Повторно проверив указанный расчет суда первой инстанции, апелляционный суд признает его арифметически верным и соответствующим действующему законодательству.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части 638 356 рублей 05 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 13 082 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2023 по 25.09.2023.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "18" марта 2024 года по делу N А33-27691/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бутина И.В. Яковенко