Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 13АП-3130/24 по делу N А56-17438/2023

г. Санкт-Петербург

28 мая 2024 г.

Дело N А56-17438/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Лопарев А.А. по доверенности от 13.06.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица-ФГБУ науки физико-технический институт им. А.Ф. Иоффе Российской Академии наук: представитель Иванов К.А. по доверенности от 01.01.2024

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3130/2024) Федерального агентства по управлению государственным имуществом

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 по делу N А56-17438/2023(судья Целищева Н.Е.), принятое

по иску (заявлению) акционерного общества "Невская инвестиционно-консалтинговая компания"

к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом

третьи лица: 1) федеральное государственное бюджетное учреждение науки физико-технический институт им. А.Ф. Иоффе Российской академии наук; 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 3) Министерство науки и образования Российской Федерации,

о возврате неосновательно полученного недвижимого имущества

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Невская инвестиционно-консалтинговая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Агентство) об обязании возвратить следующее имущество: квартиру N 191, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера А, запись о праве N 78:36:0005526:2172-78/039/2018-2 от 28.12.2018, стоимость имущества составляет 6 298 907,12 руб.; квартиру N 3, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера А, запись о праве N 78:36:0005526:2149-78/039/2018-2 от 28.12.2018, стоимость имущества составляет 6 491 098,55 руб.; квартиру N 268, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера А, запись о праве N 78:36:0005526:2443-78/039/2018-1 от 28.12.2018, стоимость имущества составляет 8 334 108,23 руб., а также произвести государственную регистрацию права собственности истца на указанные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение науки физико-технический институт им. А.Ф. Иоффе Российской академии наук (далее - Институт), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра).

Определением от 08.08.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство науки и высшего образования Российской Федерации (далее - Министерство).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с указанным судебным актом, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме, ссылаясь на то, что требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, при этом судом первой инстанции не было учтено, что реализация договора не была осуществлена по вине инвестора.

В настоящее судебное заседание явились представитель истца и федерального государственного бюджетного учреждения науки физико-технический институт им. А.Ф. Иоффе Российской академии наук.

Указанные представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленных в материалы дела отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Институт (застройщик), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации по управлению имуществом Российской Академии наук (далее - Управление) и Компания (инвестор) заключили инвестиционный договор от 24.09.2007 N 003 о совместной реализации инвестиционного проекта по строительству многофункционального жилого комплекса со встроенным паркингом на земельном участке площадью 4552 кв. м с кадастровым номером 78:5362:2, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жака Дюкло, д. 7, лит. А.

Согласно пунктам 2.1, 2.5, 2.7 договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.09.2008 N 2) на участке находятся два жилых дома, принадлежащих застройщику на праве оперативного управления, признанных аварийными и подлежащих сносу с расселением жильцов за счет инвестора путем приобретения инвестором в собственность жилых помещений с последующей их передачей по отдельным соглашениям в собственность Российской Федерации и оперативное управление застройщика.

Разделом 3 договора определены сроки реализации инвестиционного проекта, которые неоднократно пересматривались сторонами в дополнительных соглашениях.

Дополнительным соглашением от 23.08.2017 N 3 Управление в связи с ликвидацией исключено из договора как сторона, функции по осуществлению контроля за реализацией договора и выполнением его условий сохранены за Агентством.

Согласно пункту 9.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.08.2017 N 3) все изменения и дополнения к нему оформляются дополнительными соглашениями сторон, подлежат согласованию с Агентством и вступают в силу с даты их подписания Агентством.

Как указала Компания в обоснование иска, в рамках инвестиционного договора для расселения жильцов аварийных домов Компанией переданы в собственность Российской Федерации 3 жилые квартиры.

По условиям соглашения от 13.09.2018 к инвестиционному договору N 003 от 24.09.2007 в собственность Российской Федерации переданы следующие квартиры: квартира N 191, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера А, зарегистрированная Управлением Росреестра за N 78:36:0005526:2172 -78/039/2018-2 от 28.12.2018; стоимость передаваемого имущества составляет 6 298 907,12 руб.; квартира N 3, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера А, зарегистрированная Управлением Росреестра за N 78:36:0005526:214978/039/2018-2 от 28.12.2018; стоимость передаваемого имущества составляет 6 491 098,55 руб.; квартира N 268, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера, зарегистрированная Управлением Росреестра за N 78:36:0005526:244378/039/2018-1 от 28.12.2018; стоимость передаваемого имущества составляет 8 334 108,23 руб.

В пункте 9.2.4 договора установлено, что он может быть расторгнут по требованию застройщика в одностороннем порядке в случае нарушения инвестором сроков строительства более чем на 12 месяцев.

Уведомлением от 17.12.2020 N 11-5-1395 инвестиционный договор расторгнут Институтом в одностороннем порядке.

Законность одностороннего отказа от исполнения инвестиционного договора проверена судами в рамках дела N А56-5455/2021.

Как установлено судами в рамках дела N А56-5455/2021, ни один из этапов реализации инвестиционного проекта не выполнен Компанией в полном объеме; на момент направления Институтом уведомления от 17.12.2020 Компания не приступила к выполнению работ по IV этапу, осуществление которых должно было начаться в IV квартале 2017 года, в связи с чем реализация инвестиционного проекта очевидно не могла быть завершена по истечении 12 месяцев после окончания сроков, согласованных договором (IV квартал 2019 года).

В направленном в адрес Агентства письме от 30.12.2022 Компания в связи с расторжением инвестиционного договора потребовала возвратить переданное по инвестиционному договору имущество (квартиры).

Неисполнение Агентством указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Сторона, передавшая по договору в собственность другой стороне какое-либо имущество, при расторжении договора вправе требовать возврата переданного в той части, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений, если вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон такая эквивалентность была нарушена (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как видно из материалов дела, инвестиционный договор расторгнут Институтом в порядке ст. 450.1 ГК РФ на основании уведомления от 17.12.2020 N 11-5-1395.

В соответствии с п. 3.7 инвестиционного договора затраты инвестора, связанные с расселением граждан, проживающих в домах, подлежащих сносу и сносом этих домов, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, ул. Жака Дюкло, дом 5, лит. Б и д. 7, лит. А компенсируются за счет соответствующего уменьшения доли, передаваемой застройщику, в соответствии с п.п. 3.6, 3.9 договора.

В силу п. 3.6 инвестиционного договора ориентировочная стоимость доли застройщика составляет 209 900 000 руб. Указанная доля состоит из недвижимого имущества (жилых и нежилых помещений в создаваемом Объекте) и составляет 20 процентов от общей жилой площади созданного в результате реализации инвестиционного проекта Объекта в виде жилых помещений и 20 процентов от общей площади нежилых помещений коммерческого использования, при этом все расходы на расселение и снос двух домов по ул. Жака Дюкло, дом 5, лит. Б и д. 7, лит. А включаются в долю застройщика.

Во исполнение п. 3.7 договора стороны заключили отдельное соглашение о передаче жилых помещений в рамках инвестиционного договора от 13.09.2018, по условиям которого инвестор осуществил передачу в собственность Российской Федерации квартир N 191, 3 и 268, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6, литера А.

Согласно выпискам из ЕГРН на спорные квартиры 28.12.2018 зарегистрировано право собственности Российской Федерации, право оперативного управления Института.

Как пояснил представитель Института в судебном заседании суда первой инстанции 27.10.2023, подлежащие сносу дома в настоящее время не расселены и не снесены.

Таким образом, в рамках исполнения инвестиционного договора Компания в порядке п. 3.7 договора понесла затраты инвестора, связанные с приобретением квартир в целях расселения граждан, такие затраты компенсированы Компании не были; инвестиционный договор расторгнут, цель его заключения сторонами не достигнута.

Доказательств предоставления Компании равноценного исполнения в рамках инвестиционного договора с учетом передачи ею в целях исполнения своих обязательств 3 квартир в собственность Российской Федерации материалы дела не содержат.

В силу п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

С учетом изложенного требование Компании об обязании ответчика возвратить спорные квартиры были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка Института и Министерства на наличие убытков в связи с расторжением договора судом первой инстанции была обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку наличие таких убытков не препятствует рассмотрению требования о возмещении неосновательного обогащения, о равноценности встречных предоставлений приведенные обстоятельства не свидетельствует, встречный иск в рассматриваемом случае не заявлен.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонен довод о том, что Агентство является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору.

В соответствии с п.п. 2 и 3 Устава Института он является унитарной некоммерческой организацией, созданной в форме федерального государственного бюджетного учреждения, учредителем и собственником имущества которого является Российская Федерация.

Согласно п. 5 Устава Института функции и полномочия собственника имущества, переданного Институту, осуществляют Министерство и Агентство.

В силу п. 3 ст. 298 ГК РФ бюджетное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом.

Иск заявлен Компанией к Агентству как стороне расторгнутого договора с учетом п. 9.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.08.2017 N 3).

Кроме того, Агентство является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом; соответствующие полномочия Агентства перечислены в Постановлении Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом".

Опираясь на положения ст. 296 ГК РФ, ответчик заявляет о невозможности изъять недвижимое имущество из оперативного управления Института, однако Верховный суд РФ, отметил, что вступивший в силу акт суда должен исполняться и выступает самостоятельным основанием для соответствующих действий государственных органов (определение ВС N 6-КАД22-4-К2).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что надлежащим ответчиком по иску является Агентство. В связи с изложенным аналогичный довод апелляционной жалобы также подлежит отклонению.

Оснований для удовлетворения требования истца произвести государственную регистрацию его права собственности на указанные объекты недвижимости судом первой инстанции обоснованно не установлено с учетом разъяснений, данных в п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку в рассматриваемом случае в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника; такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

По смыслу норм статей 16 и 182 АПК РФ судебное решение должно отвечать требованиям исполнимости и правовой определенности.

С учетом предмета иска и фактических обстоятельств дела суд счел срок исполнения настоящего решения - 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу - разумным и достаточным для исполнения решения.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, оспариваемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд принял во внимание судебный акт по делу N А56-5455/2021.

В самом решении суда содержится две прямые отсылки на судебный акт по делу N А56-5455/2021. Исследовав указанный судебный акт, суд в своем решении указал, что истец (инвестор) не исполнял обязательства по договору, что послужило основанием для одностороннего отказа от договора. Тем не менее, исследовав обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что неисполнение условий инвестиционного договора не умаляет права истца на возврат переданных квартир.

Кроме того, ответчик не доказал наличие убытков, вызванных неисполнением инвестором своих обязательств по договору. Ранее, ФТИ им. А.Ф. Иоффе уже обращался в суд с иском к обществу о взыскании убытков, вытекающих из расторгнутого договора. 18.20.2021 Арбитражным судом СПб и ЛО по делу N А56-40309/2021 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме. Из представленных в материалы дела документов суд установил, что АО "НИКК" осуществлялась деятельность, направленная на исполнение условий инвестиционного договора.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 по делу N А56-17438/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова М.А. Ракчеева