Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 09АП-13443/24 по делу N А40-131832/2023

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-131832/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Азимут" и МКАО "Айсоленикс Лимитед"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" февраля 2024 г.

по делу N А40-131832/2023, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску АО "Азимут"

(ИНН 9702034293, ОГРН 1217700316173);

МКАО "Айсоленикс Лимитед"

(ИНН 3906409831, ОГРН 1223900000323)

к АО "СМТС" (ИНН 9706027392, ОГРН 1227700662518),

МИФНС России N 46 по г. Москве, ГУ Банка России по ЦФО

о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся

при участии в судебном заседании представителей :

от истцов: от МКАО "Айсоленикс Лимитед" - Гусева А.А. по доверенности от 25.05.2023, АО "Азимут"- не явился, извещен;

от ответчиков: от ГУ Банка России по ЦФО - Бойко Д.П. по доверенности от 31.03.2024, от остальных- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Азимут" и МКАО "Айсоленикс Лимитед" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "СМТС", МИФНС России N 46 по г. Москве и ГУ Банка России по ЦФО о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Азимут" и МКАО "Айсоленикс Лимитед" подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявители указали на несогласие с выводом суда первой инстанции о невозможности применения положений статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаются на то обстоятельство, что суд первой инстанции не учел особенностей в управлении АО "СМТС" с организационно-правовой формой - Акционерное общество.

В судебном заседании представитель МКАО "Айсоленикс Лимитед" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ГУ Банка России по ЦФО возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО "Азимут", АО "СМТС" и МИФНС России N 46 по г. Москве в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие АО "Азимут", АО "СМТС" и МИФНС России N 46 по г. Москве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

ООО "СМТС" (ОГРН 1027739714265, ИНН 7706218690) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2002.

27.04.2022 решением единственного участника ООО "СМТС" Компанией с ограниченной ответственностью Арсенс Трейдинг ЛТД было принято решение о преобразовании ООО "СМТС" в АО "СМТ".

Решение предусматривало формирование уставного капитала Акционерного Общества из 1 400 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляло 140 000 руб. и соответствовало размеру уставного капитала Общества.

20.05.2022 внесена запись ГРН 2227704344206 о начале реорганизации.

02.09.2022 заключен договор купли продажи части доли в уставном капитале ООО "СМТС" между Компанией с ограниченной ответственностью Арсенс Трейдинг ЛТД и Акционерным Обществом "АЗИМУТ" (77 АГ 8749344), на основании которого АО "Азимут" приобрело долю 99,9% уставного капитала номинальной стоимостью 139 860 руб.

02.09.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "СМТС" между Компанией с ограниченной ответственностью Арсенс Трейдинг ЛТД н МКАО "Айсолеиикс Лимитед" (77 АГ 8749343), на основании которого МКАО "Айсоленикс Лимитед" приобрело долю 0,1% уставного капитала номинальной стоимостью 140 руб.

В соответствии с указанными договорами в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 2227708441299 от 09.09.2022 о смене состава участников Общества.

13.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227709721105 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

АО "СМТС" (ОГРН 1227700662518, ИНН 9706027392) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2022 в связи с реорганизацией в форме преобразования.

27.12.2022 Банком России принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в связи с образованием дробных акций, так как порядок округления дробных чисел в случае их образования эмиссионными документами не предусмотрен (N Т1-54-1-03/102559). Выпуск акций признан несостоявшимся.

Истец указывает, что в результате сложившейся ситуации регистратор АО "Межрегиональный регистраторский центр" не провело операции по зачислению акций АО "СМТС" на лицевые счета акционеров и не осуществляет ведение реестра, из-за чего принятие решений общего собрания акционеров невозможно, при этом Ответчик является действующим юридическим лицом. Признание реорганизации несостоявшейся и восстановление ликвидированного в рамках реорганизации ООО "СМТС" позволит обеспечить возвращение участникам корпорации восстановление правового статуса участника, позволяющее осуществлять корпоративные права.

В пункте 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

То есть законом предусмотрены гарантии стабильности правоотношений в отношении лиц, состоящих в обязательственных отношениях с реорганизованными лицами, и возможность защиты их интересов в случае, если в результате несостоявшейся или незаконной реорганизации наступают последствия, непосредственно влияющие на объем их прав и обязанностей.

Порядок признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулирован в статье 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Данный способ защиты также доступен только участникам корпорации для защиты прав, связанных с участием в обществе.

При этом такой порядок ведет к прекращению юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

На момент принятия решения о реорганизации истцы не являлись участниками Общества, указанного решения не принимали.

При этом само решение о реорганизации, непосредственно устанавливающее стоимость акций, истцами не оспорено.

Указанное решение от 27.04.2022 принято лицом, являвшимся в указанный период времени единственным участником организации, удостоверено нотариально, при этом действия нотариуса в установленном порядке не оспорены.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателей апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" февраля 2024 г. по делу N А40-131832/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова