Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 13АП-3687/24 по делу N А56-91208/2020

г. Санкт-Петербург

31 мая 2024 г.

Дело N А56-91208/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Байшевой А.А., после перерыва секретарем Ворона Б.И.

при участии (до и после перерыва):

- конкурсного управляющего Цыбульского А.А. по паспорту;

- от АО "Финнград": представителя Малмыгиной К.Д. по доверенности от 31.12.2023; генерального директора Бантабаева М.Р. на основании паспорта и решения от 10.05.2024 (после перерыва);

- от ТОО "Smart Capital Solutions": представителя Азарова Г.В. по доверенности от 15.09.2023;

рассмотрев 27-29.05.2024 с объявлением перерыва в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3682/2024, 13АП-3685/2024, 13АП-3687/2024) акционерного общества "Финнград", ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу N А56-91208/2020/сд.1 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича об оспаривании сделки должника,

ответчики по обособленному спору: ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3",

третье лицо: акционерное общество "Финнград",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Финнпанель",

УСТАНОВИЛ:

15.10.2020 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд первой инстанции) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АнВи-транс" о признании общества с ограниченной ответственностью "Финнпанель" (далее - ООО "Финнпанель") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.10.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Финнпанель".

Определением от 03.03.2021, резолютивная часть которого объявлена 17.02.2021, заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Финнпанель" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Решением от 13.10.2021, резолютивная часть которого объявлена 12.10.2021, ООО "ФиннПанель" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.10.2021 N 194.

11.10.2022 (зарегистрировано 12.10.2022) через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" в суд первой инстанции от конкурсного управляющего Цыбульского А.А. поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил:

- признать недействительным договор о переуступке прав (требования) от 15.01.2020, заключенный между ООО "Финнпанель", ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3";

- восстановить права требования ООО "Финнпанель" к акционерному обществу "Финнград" (далее - АО "Финнград"), вытекающие из договора цессии б/н от 16.05.2018 и договора цессии б/н от 01.06.2018, заключенных между ООО "Финнпанель" и ТОО "Smart Capital Solutions".

Определением суда первой инстанции от 28.12.2022 заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО "Финнград".

Определением суда первой инстанции от 27.12.2023 признан недействительной сделкой договор о переуступке прав (требования) от 15.01.2020, заключенный между ООО "Финнпанель", ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3".

Применены последствия недействительности сделок.

Восстановлено право требования ООО "Финнпанель" к АО "Финнград" по договорам от 16.05.2018, от 01.06.2018 и от 09.04.2018. Право требования ТОО "Smart Capital Solutions" к ООО "Финнпанель" по договору от 01.06.2018. Право требования ТОО "ТЦЖ-3" к ТОО "Smart Capital Solutions" по договору от 04.09.2018. Право требования ТОО "Smart Capital Solutions" к АО "Финнград" по договору от 14.05.2018.

Взыскана с ТОО "Smart Capital Solutions" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.

Взыскана с ТОО "ТЦЖ-3" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.

На указанный судебный акт подано три апелляционных жалобы.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней третье лицо АО "Финнград", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указывает на следующее:

- требование к АО "Финнград" по договорам займа не подлежит судебной защите: отсутствуют доказательства перечисления денежных средств, срок исковой давности истек в 2021 году;

- реальность погашенного в результате сделки требования ТОО "Smart Capital Solutions" к должнику подтверждается выписками по счетам должника;

- в результате оспаривания сделки восстановлению подлежит право требования ТОО "Smart Capital Solutions" к должнику на общую сумму 27 млн. руб., что в 4 (четыре) раза превышает размер реестра кредиторов;

- оспаривание сделки привело к вмешательству в суверенитет Республики Казахстан;

- суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований (нарушена статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) и применил последствия недействительности оспоримой сделки по своей инициативе в отсутствие к этому правовых оснований (нарушен пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ);

- резолютивная часть судебного акта не отвечает требованиям части 5 статьи 170 АПК РФ.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней ответчик ТОО "Smart Capital Solutions", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы:

- договор являлся равноценной сделкой и не причинил вреда имущественным правам кредиторов;

- суд первой инстанции неправильно распределили бремя доказывания и необоснованно отказал ТОО "Smart Capital Solutions" в истребовании доказательств;

- суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доказательствам наличия долга должника перед обществом с ограниченной ответственностью Торговым дом "КазФерро" (далее - ООО ТД "КазФерро"), правопреемником которого является ТОО "Smart Capital Solutions", и пришел к необоснованному выводу о том, что этого обязательства не существовало;

- сумма реституции существенно превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника;

- суд первой инстанции не установил, существуют ли требования, которые были восстановлены в порядке реституции.

В апелляционной жалобе ответчик ТОО "ТЦЖ-3", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований и был не вправе изымать у ТОО "ТЦЖ-3" требование к АО "Финнград" и восстанавливать его в пользу должника. Также суд не указал, в каком размере он восстановил права требования по всем договорам, указанным в резолютивной части судебного акта, тем самым создал правовую неопределенность в отношениях между лицами, участвующим в деле.

В отзыве и письменных пояснениях к нему конкурсный управляющий Цыбульский А.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании 27-29.05.2024, проведенном с объявлением перерыва, представители АО "Финнград" и ТОО "Smart Capital Solutions" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, а также доводы апелляционной жалобы ТОО "ТЦЖ-3". Конкурсный управляющий Цыбульский А.А. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве и письменных пояснениях к нему.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между ТОО "Smart Capital Solutions" и должником заключены договоры цессии от 16.05.2018 и от 01.06.2018, в соответствии с условиями которых ТОО "Smart Capital Solutions" передало должнику права требования к АО "Финнград" в общей сумме 438 748 долларов США, основанные на следующих договорах:

- по договору займа от 13.11.2017 N 13KZ-2017 в общей сумме 117 000 долларов США (100 000 - по договору цессии от 16.05.2018 и 17 000 - по договору цессии от 01.06.2018);

- по договору займа от 21.11.2017 N 14KZ-2017 в общей сумме 321 748 долларов США (258 748 - по договору цессии от 16.05.2018 и 63 000 - по договору цессии от 01.06.2018).

Стоимость уступаемых прав в соответствии с пунктами 1.2 договоров цессии составляет 355 541,72 долларов США по договору цессии от 16.05.2018 и 79 000 долларов США - по договору цессии от 01.06.2018.

При этом в силу пунктов 1.4 договора право требования переходит от ТОО "Smart Capital Solutions" к должнику после подписания договоров цессии.

15.01.2020 между ТОО "Smart Capital Solutions", ООО "Финнпанель" и ТОО "ТЦЖ-3" заключен договор о переуступке права (требования) на следующих условиях:

1) у ТОО "Smart Capital Solutions" имеется задолженность перед ТОО "ТЦЖ-3" в сумме 180 000 000 руб. тенге на основании договора передачи N 2243 от 04.09.2018.

2) у должника ООО "Финнпанель" имеется задолженность перед ТОО "Smart Capital Solutions" на сумму 27 233 129 руб. 02 коп., возникшая на основании:

- договора цессии от 30.11.2018 в размере 27 102 643 руб. 82 коп.;

- договора цессии от 01.06.2018 в размере 130 485 руб. 20 коп.

При этом:

3) у должника имеется право требования к АО "Финнград" в сумме 27 418 505 руб. 38 коп., возникшее на основании:

- договора цессии б/н от 16.05.2018 в сумме 358 548 долларов США, что эквивалентно 22 200 001 руб. 38 коп.;

- договора цессии б/н от 01.06.2018 в сумме 80 000 долларов США, что эквивалентно 4 961 504 руб.;

- договора займа N 090418 от 09.04.2018 в размере 257 000 руб.;

4) у ТОО "Smart Capital Solutions" имеется право требования к АО "Финнград", возникшее на основании договора цессии от 14.05.2018, в размере 36 205,21 долларов США, что эквивалентно 2 235 143 руб. 12 коп.

По условиям названного договора цессии:

- в счет погашения обязательств ООО "Финнпанель" перед ТОО "Smart Capital Solutions" в сумме 27 102 643 руб. 82 коп. по договору цессии от 30.11.2018 и сумме 130 485 руб. 20 коп. по договору уступки права требования (цессии) от 01.06.2018, ООО "Финнпанель" передало часть принадлежащих ему прав требования к АО "Финнград" на общую сумму 27 233 129 руб. 02 коп.;

- в свою очередь ТОО "Smart Capital Solutions" в счет погашения задолженности перед ТОО "ТЦЖ-3" по договору передачи N 2243 от 04.09.2018 передало ТОО "ТЦЖ-3" право требования к АО "Финнград" в сумме 29 468 272 руб. 14 коп., состоящих из полученных от должника прав требований к АО "Финнград" (27 102 643 руб. 82 коп. + 130 485 руб. 20 коп.) и требований, указанных в пункте 4 договора (2 235 143 руб. 12 коп.).

По мнению конкурсного управляющего, должник по условиям договора цессии от 15.01.2020 передал ТОО "Smart Capital Solutions" права требования к АО "Финнград" в отсутствие встречного предоставления со стороны ТОО "Smart Capital Solutions", чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Цыбульского А.А. в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о банкротстве ООО "Финнпанель" возбуждено 15.10.2020, оспариваемый договор заключен 15.01.2020, следовательно, он подпадает под период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как следует из материалов дела, должник передал ТОО "Smart Capital Solutions" часть принадлежащих ему прав требования к АО "Финнград" в счет исполнения своих обязательств в сумме 27 102 643 руб. 82 коп. по договору цессии от 30.11.2018.

В подтверждение наличия названного обязательства из договора цессии от 30.11.2018 ТОО "Smart Capital Solutions" представило в материалы дела копию договора от 30.11.2018, согласно которому ООО ТД "КазФерро" передало ТОО "Smart Capital Solutions" права требования к должнику в сумме 27 102 643 руб. 82 коп.

Вместе с тем в условиях договора от 30.11.2018 отсутствует какое-либо указание на основание возникновения задолженности должника перед ООО ТД "КазФерро".

Как полагает конкурсный управляющий, у ООО "Финнпанель" отсутствовала задолженность перед ТОО "Smart Capital Solutions" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору цессии от 30.11.2018.

Так, данное право требования к должнику приобретено ТОО "Smart Capital Solutions" у ООО ТД "КазФерро", которое в настоящее время ликвидировано, по договору цессии от 30.11.2018, в котором отсутствует указание на основание возникновения задолженности ООО "Финнпанель" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп., в связи с чем не представляется возможным определить предмет уступленных прав.

Также управляющий сослался на то, что действительно со стороны ООО ТД "КазФерро" (правопредшественника ТОО "Smart Capital Solutions") имели место перечисления авансов и оплата за ЖБИ в пользу должника на общую сумму 27 421 000 руб., однако соотнести эти авансовые платежи с уступленной задолженностью в размере 27 102 643 руб. 82 коп. не представляется возможным, поскольку суммы не совпадают, при этом должником предприняты меры по возврату неотработанного аванса на сумму 160 000 руб., иных возвратов не было. Документы бывшим генеральным директором должника конкурсному управляющему не передавались, в связи с чем он лишен возможности подтвердить либо опровергнуть факт поставки товара должником в адрес ООО ТД "КазФерро". При этом генеральным директором как должника, так и ООО ТД "КазФерро" являлся с 28.08.2018 Абетаев Меделхан Бейсенович, 24.03.2021 ООО ТД "КазФерро" исключено из реестра как недействующее юридическое лицо. Следовательно, данные организации могли скрыть документы, подтверждающие факт исполнения должником обязательств перед ООО ТД "КазФерро", принимая во внимание, что в договоре цессии от 30.11.2018 отсутствует указание на основание возникновения долга.

В свою очередь ТОО "Smart Capital Solutions" в ходе судебного разбирательства не смогло пояснить, из каких конкретно обязательств вытекает приобретенное им право требования к должнику и чем оно документально подтверждено, помимо банковской выписки, которая по своей сути доводы ответчика не подтверждает.

По мнению апелляционной коллегии, с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и доводов конкурсного управляющего ТОО "Smart Capital Solutions", являясь добросовестным приобретателем прав, должно располагать исчерпывающими доказательствами наличия права, в ином случае ставится под сомнение целесообразность выкупа права требования, которое даже в договоре не поименовано.

Кроме того, управляющий сослался на мнимость оспариваемого договора от 15.01.2020 между ТОО "Smart Capital Solutions", ООО "Финнпанель" и ТОО "ТЦЖ-3", поскольку он не имеет какого-либо смысла. Фактически ООО "Финнпанель" передает обратно ТОО "Smart Capital Solutions" права требования к АО "Финнград", которые ранее получило по договорам цессии б/н от 16.05.2018 и от 01.06.2018. Договор создает цепочку искусственных взаимоотношений по якобы имеющимся обязательствам, которые ничем не подтверждены, притом, что, приобретая в свое время у ТОО "Smart Capital Solutions" права требования к АО "Финнград" по договорам цессии б/н от 16.05.2018 и от 01.06.2018, ООО "Финнпанель" заплатило за них 26 913 348 руб. 55 коп. реальными деньгами.

Сведений о том, какие документы, подтверждающие наличие задолженности были переданы ТОО "Smart Capital Solutions" от ООО ТД "КазФерро" при заключении договора от 30.11.2018, в материалы дела не представлено.

Доказательства наличия реальной задолженности должника перед ООО ТД "КазФерро" в сумме 27 102 643 руб. 82 коп. в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что должник передал ТОО "Smart Capital Solutions" права требования в счет несуществующего обязательства из договора от 30.11.2018.

В связи с этим складывается ситуация, при которой фактически право требования должника к АО "Финнград" в сумме 27 млн. руб. передано должником в счет исполнения обязательств в сумме 130 485 руб. 20 коп., возникших из договора цессии от 01.06.2018 (это обязательство является реальным, документально подтверждено и не оспаривается конкурсным управляющим).

Таким образом, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и нарушила имущественные права кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы выбыла дебиторская задолженность на сумму 27 млн. руб. в счет погашения мнимого обязательства по договору цессии от 30.11.2018.

Передача прав требования фактически в отсутствие встречного предоставления причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с невозможностью сформировать, в том числе за счет переданной дебиторской задолженности, конкурсную массу.

Получая право требования на сумму более 27 млн. руб. в счет погашения долга в 130 485 руб. 20 коп., ответчик не мог не знать о противоправной цели совершения сделки, а также о мнимости обязательства из договора цессии от 30.11.2018.

Поскольку сумма встречного предоставления должника почти в тысячу раз превышает погашаемую задолженность, суд первой инстанции обоснованно признал сделку недействительной по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительным договора цессии от 15.01.2020 в полном объеме, поскольку названный договор является трехсторонним и в нем урегулированы не только обязательства должника, но и обязательства третьих лиц, которые отношения к делу о банкротстве ООО "Финнпанель" не имеют, конкурсную массу не затрагивают.

Апелляционный суд, в том числе с учетом доводов, изложенных в апелляционных жалобах, относительно правовой неопределенности во взаимоотношениях лиц, участвующих в деле, вследствие признания всего договора цессии недействительным, полагает необходимым уточнить, что сделка подлежит признанию недействительной лишь в части, касающейся обязательств должника и затрагивающей интересы конкурсной массы, а именно:

- в части уступки ООО "Финнпанель" в пользу ТОО "Smart Capital Solutions" части принадлежащего ему права требования на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. к АО "Финнград" на основании договора цессии б/н от 16.05.2018, договора цессии б/н от 01.06.2018 и договора займа от 09.04.2018 N 090418 (тех договоров, которые поименованы в оспариваемой сделке) в счет погашения задолженности ООО "Финнпанель" перед ТОО "Smart Capital Solutions" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору уступки права требования (цессии) от 30.11.2018 (которая признана судом мнимой и документально не подтвержденной);

- в части последующей уступки ТОО "Smart Capital Solutions" в пользу ТОО "ТЦЖ-3" полученного от ООО "Финнпанель" права требования к АО "Финнград" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. в счет погашения обязательств ТОО "Smart Capital Solutions" перед ТОО "ТЦЖ-3" по договору передачи N 2243 от 04.09.2018, поскольку вследствие признания первой цессии недействительной ТОО "Smart Capital Solutions" не могло передать эти права ТОО "ТЦЖ-3". Также последующая уступка подлежит признанию недействительной и с точки зрения возврата прав требования к АО "Финнград" в пользу должника для того, чтобы избежать неопределенности в вопросе принадлежности этого права тому или иному лицу.

Относительно применения последствий недействительности сделки апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из пункта 25 постановления Пленума N 63, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом признания сделки недействительной в части в порядке применения последствий недействительности сделки следует:

- восстановить право требования ООО "Финнпанель" к АО "Финнград" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору цессии б/н от 16.05.2018, по договору цессии б/н от 01.06.2018 и по договору займа от 09.04.2018 N 090418 (по тем договорам, которые поименованы в оспариваемой сделке);

- восстановить право требования ТОО "ТЦЖ-3" к ТОО "Smart Capital Solutions" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору передачи N 2243 от 04.09.2018 вследствие изъятия у ТОО "ТЦЖ-3" права требования к АО "Финнград".

Поскольку права требования ТОО "Smart Capital Solutions" к должнику из договора от 30.11.2018 отсутствуют, они восстановлению не подлежат.

Несмотря на то, что по фактическим обстоятельствам и из текста заявления следует, что конкурсный управляющий оспаривает договор цессии от 15.01.2020 только в части 27 102 643 руб. 82 коп., просительная часть заявления содержит требование о признании недействительной всей сделки, в том числе 130 485 руб. 20 коп. - кредиторская задолженность должника перед ТОО "Smart Capital Solutions" по договору от 01.06.2018; зачет иных требований между ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3", не затрагивающих спорные 27 102 643 руб. 82 коп.

Поскольку в суде первой инстанции уточнения не заявлялись, а их подача на стадии апелляционного пересмотра не допускается в силу положений статьи 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции дополнительно указывает, что в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Таким образом, сделки совершенные не должником, а иными лицами, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Такие заявления подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, совершенной не должником, а иными лицами, и не за счет должника, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку в остальной части сделка не затрагивает взаимоотношения должника и конкурсную массу, следовательно, в указанной части (130 485 руб. 20 коп. - кредиторская задолженность должника перед ТОО "Smart Capital Solutions" по договору от 01.06.2018; зачет иных требований между ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3", не затрагивающих спорные 27 102 643 руб. 82 коп.) заявление подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Довод АО "Финнград" о том, что в настоящее время срок исковой давности по требованиям к нему истек, как правильно указал суд первой инстанции, не подлежит исследованию при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку не входит в предмет доказывания по делу. Вопрос о взыскании дебиторской задолженности с АО "Финнград" в настоящем деле не рассматривается, а исковая давность применяется лишь по заявлению стороны такого спора при рассмотрении исковых требований в суде.

При таких условиях апелляционная коллегия полагает возможным изменить судебный акт, изложив его резолютивную часть в уточненной редакции с учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела и доводов апелляционных жалоб.

Ссылки на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения не нашли своего подтверждения в материалах дела, а потому подлежат отклонению как необоснованные.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по обособленному спору N А56-91208/2020/сд.1 изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции.

Признать недействительным договор о переуступке права (требования) от 15.01.2020, заключенного между ТОО "Smart Capital Solutions", обществом с ограниченной ответственностью "Финнпанель" и ТОО "ТЦЖ-3":

- в части уступки обществом с ограниченной ответственностью "Финнпанель" в пользу ТОО "Smart Capital Solutions" части принадлежащего ему права требования на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. к акционерному обществу "Финнград" на основании договора цессии б/н от 16.05.2018, договора цессии б/н от 01.06.2018 и договора займа от 09.04.2018 N 090418 в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "Финнпанель" перед ТОО "Smart Capital Solutions" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "КазФерро", ТОО "Smart Capital Solutions" и обществом с ограниченной ответственностью "Финнпанель";

- в части последующей уступки ТОО "Smart Capital Solutions" в пользу ТОО "ТЦЖ-3" полученного от общества с ограниченной ответственностью "Финнпанель" права требования к акционерному обществу "Финнград" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. в счет погашения обязательств ТОО "Smart Capital Solutions" перед ТОО "ТЦЖ-3" по договору передачи N 2243 от 04.09.2018.

Применить последствия недействительности сделки в указанной части.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Финнпанель" к акционерному обществу "Финнград" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору цессии б/н от 16.05.2018, по договору цессии б/н от 01.06.2018 и по договору займа от 09.04.2018 N 090418.

Восстановить право требования ТОО "ТЦЖ-3" к ТОО "Smart Capital Solutions" на сумму 27 102 643 руб. 82 коп. по договору передачи N 2243 от 04.09.2018.

В остальной части заявление оставить без рассмотрения.

Взыскать с ТОО "Smart Capital Solutions" и ТОО "ТЦЖ-3" в доход федерального бюджета по 3000 руб. с каждого государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова