Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 06АП-2418/24 по делу N А73-21212/2023

г. Хабаровск

31 мая 2024 г.

Дело N А73-21212/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воробьевой Ю.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алви Групп" (ОГРН 1202700011645, ИНН 2723210821) на решение от 25.04.2024 по делу N А73-21212/2023 Арбитражного суда Хабаровского края, рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Розничные технологии 25" (ОГРН 1152721004347, ИНН 2721218215; адрес регистрации: 680009, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Промышленная, 12а, офис 2)

к обществу с ограниченной ответственностью "Алви Групп" (ОГРН 1202700011645, ИНН 2723210821; адрес регистрации: 680015, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Узловая, 12 литер В)

о взыскании 190856 руб. 28 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Розничные технологии 25" (далее - ООО "Розтех 25") 25.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Алви Групп" с иском о взыскании 184779 руб. 81 коп. неосновательного обогащения в виде переплаты, 6076 руб. 47 коп. премии за реализацию продукции по договору поставки от 10.08.2020 N 842-25 за период с 01.07.2022 по 30.09.2022, всего 190856 руб. 28 коп.

Определением от 09.01.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 229 АПК РФ 13.03.2024 принята резолютивная часть решения об удовлетворении исковых требований. Мотивированное решение изготовлено 25.04.2024.

Не согласившись с решением от 25.04.2024, ООО "Алви Групп" 18.04.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе ответчик указал, что 01.06.2022 ООО "Алви Групп" и ООО "Розтех 25" подписали дополнительное соглашение к дополнительному соглашению о выплате вознаграждения от 01.06.2021 и к договору поставки от 10.08.2020 N 841-27; согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.06.2022 при наличии у покупателя просроченной задолженности на конец квартала более чем на 50% от суммы отгрузок за прошедший квартал (документы, требующие замены на протяжении всего расчетного периода из расчета просроченной дебиторской задолженности исключаются) вознаграждения (премии) за объем выкупленного товара за соответствующий квартал при соглашении сторон не выплачиваются. В связи с этим ответчик ссылается на то, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.12.2022 по делу N А73-14567/2022 с ООО "Розтех 25" в пользу ООО "Алви Групп" взыскана задолженность по отгрузкам за июль 2022 года; с учетом того, что истцом начислена премия по закупу товара за период с 01.07.2022 по 30.09.2022, то оснований для выплаты вознаграждения не имелось с учётом задолженности за предыдущий квартал. Также ответчик ссылается на представление истцом актов о начислении премии, подписанных только со стороны ООО "Розтех 25".

Определением 03.05.2024 апелляционная жалоба принята к рассмотрению в соответствии с пунктом 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10; истцу предложено не позднее 30.05.2024 представить в апелляционный суд мотивированный отзыв по доводам апелляционной жалобы с приложением документа, подтверждающего направление копии отзыва заявителю жалобы.

В порядке статьи 272.1 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается по истечении срока, установленного в определении апелляционного суда, единолично судьей без вызова сторон и без проведения судебного заседания и по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно письменному отзыву ООО "Розтех 25" истцом доказаны основания для взыскания спорной задолженности, ответчик не воспользовался своими процессуальными правами и не представил в суд первой инстанции дополнительное соглашение от 01.06.2022, которое приложено к апелляционной жалобе; ответчик не представил в суд доказательства наличия на стороне истца задолженности на конец квартала в размере более 50% суммы отгрузок.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части. Возражений по проверке только части судебного акта лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Из материалов дела суд установил, что ООО "Алви Групп" (поставщик) и ООО "Розтех 25" (покупатель) заключили договор поставки товаров от 10.08.2020 N 842-25 в редакции протоколов разногласий от 10.08.2020 и от 18.08.2020 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора от 10.08.2020).

Согласно пункту 1.2 договора поставки наименование, ассортимент, цены поставляемого по договору товара указываются сторонами в приложении N 2 "Спецификация товаров" (далее - спецификация). Сроки поставки товара стороны согласовали в разделе 3 договора от 10.08.2020.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 10.08.2020 поставка товара производится на основании заявки на закуп товара (далее - заявка), которая является неотъемлемой частью договора.

В разделе 5 договора поставки стороны согласовали условия доставки и приёмки товара.

В пункте 6.1 договора поставки согласовано, что за поставленный товар, соответствующий требованиям, указанным в договоре, покупатель уплачивает цену, согласованную сторонами в действующей спецификации.

По соглашению сторон поставщик предоставляет покупателю вознаграждение за приобретение покупателем определённого количества товара. Размер вознаграждения устанавливается сторонами в дополнительном соглашении (пункт 6.2 договора поставки).

10.06.2021 ООО "Алви Групп" и ООО "Розтех 25" подписали дополнительное соглашение к договору поставки, которым поставщик принял на себя обязательство на условиях, в порядках и сроки, предусмотренные соглашением, выплатить покупателю премию (вознаграждение, стимулирующая выплата) в связи с приобретением им определенного количества товаров; премия не облагается НДС; обязанность по выплате предусмотренной договором премии возникает у поставщика в момент исполнения покупателем обязательств, предусмотренных соглашением от 10.06.2021, по приобретению объема товара независимо от фактического подписания акта предоставления премии; премия выплачивается поставщиком по результатам работы с покупателем за отчетный период, установленный в приложении N 3 к соглашению.

В приложении N 3 к дополнительному соглашению от 10.06.2021 установлены следующие условия выплаты премии покупателю: торговая марка "Чистая линия" ежеквартально, размер премии 5%; торговая марка "Ангария" ежеквартально, размер премии 5%.

Согласно пункту 6 дополнительного соглашения от 10.06.2021 не позднее десяти календарных дней с момента окончания отчетного периода поставщик направляет покупателю уведомление о предоставлении премии (приложение N 2 к соглашению), производит расчет причитающейся покупателю премии, а также составляет, утверждает и направляет в адрес покупателя акт о предоставлении премии в соответствии с утвержденной сторонами формой (приложение N 1 к соглашению) для утверждения и подписания. Неисполнение поставщиком указанной в пункте 6 обязанности не освобождает его от обязательств по выплате премии (пункт 7 соглашения от 10.06.2021).

Премия, предоставляемая поставщиком согласно условиям договора поставки, подлежит перечислению на расчетный счет покупателя до 20-го числа следующего за отчетным месяца либо оплачивается поставщиком иным способом, не запрещенным законодательством, в том числе путем взаимозачетов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края 16.12.2022 по делу N А73-14567/2022 с ООО "Розтех 25" в пользу ООО "Алви Групп" взыскано 277028 руб. 81 коп. основного долга по оплате товара, полученного в июне и июле 2022 года.

До принятия судом решения по делу N А73-14567/2022 ООО "РОЗТЕХ 25" погасило часть задолженности в пользу ООО "Алви Групп" в размере 177028 руб. 81 коп.

Впоследствии по инкассовому поручению от 25.05.2023 N 705095 с расчетного счета ООО "Розтех 25" в пользу ООО "Алви Групп" по исполнительному листу списано 284779 руб. 81 коп., в связи с чем возникла переплата в размере 184779 руб. 81 коп.

Претензиями от 14.11.2023, 15.11.2023 ООО "РОЗТЕХ 25" уведомило ООО "Алви Групп" о наличии задолженности (переплаты) и необходимости возвращения денежных средств, а также выплаты вознаграждения (премии).

Поскольку вышеуказанная претензия не исполнена, ООО "Розтех 25" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок. Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Суд установил факт перечисления ответчику денежных средств в сумме 177028 руб. 81 коп. (платежные поручения от 04.10.2022 N 44354-N 44364) и факт списания со счета ответчика денежных средств в сумме 284779 руб. 81 коп. (инкассовое поручение от 25.05.2023 N 705095), в связи с чем пришёл к выводу о наличии на стороне ООО "Алви Групп" неосновательного обогащения в виде переплаты в сумме 184779 руб. 81 коп. Решение в данной части сторонами не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.

Истец (покупатель) также заявил требование о взыскании с ответчика (поставщика) премии за реализацию товара по договору поставки за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 10.06.2021.

Истцом составлен акт о предоставлении премии (вознаграждения) от 30.09.2022 N 1-0008741, согласно которому общий закуп товара за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 составил 121529 руб. 41 коп., в связи с чем премия составляет 6076 руб. 47 коп.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на дополнительное соглашение 01.06.2022 к дополнительному соглашению о выплате вознаграждения от 10.06.2021 и к договору поставки от 10.08.2020 N 841-27.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.06.2022 при наличии у покупателя просроченной задолженности на конец квартала более, чем на 50% от суммы отгрузок за прошедший квартал (документы, требующие замены на протяжении всего расчетного периода из расчета просроченной дебиторской задолженности исключаются), вознаграждения (премии) за объем выкупленного товара за соответствующий квартал при соглашении сторон не выплачивается.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал на то, что дополнительное соглашение 01.06.2022 своевременно в дело не представлено, в связи с чем по существу просит не учитывать его при рассмотрении жалобы.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Истец не оспаривает факт подписания дополнительного соглашения от 01.06.2022, при этом о наличии указанного документа суду не сообщил не только ответчик, то и истец, в связи с чем апелляционный суд для соблюдения баланса интересов спорящих сторон принимает указанное соглашение во внимание при повторном рассмотрении дела.

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края 16.12.2022 по делу N А73-14567/2022 с ООО "Розтех 25" в пользу ООО "Алви Групп" взыскано 277028 руб. 81 коп. основного долга по оплате товара, полученного в июне и июле 2022 года.

Исходя из расчёта ООО "Алви Групп" исковых требований по делу N А73-14567/2022 истцу по настоящему делу поставлен товар стоимостью 191823 руб. 90 коп. в июне 2022 года и стоимостью 184128 руб. 65 коп. в июле 2022 года, общей стоимостью 375952 руб. 55 коп.

При рассмотрении иска ООО "Алви Групп" суд принял во внимание заявление ответчика о зачёте задолженности в размере 98923 руб. 74 коп. за период с 01.01.2022 по 30.06.2022 (согласно уведомлению от 28.09.2022, приложенному к отзыву ООО "Розтех 25"), зачёл задолженность ООО "Розтех 25" перед ООО "Алви Групп" по договору поставки товаров от 10.08.2020 N 842-25 в размере 98923 руб. 74 коп. в счёт возмещения задолженности ООО "Розтех 25" перед ООО "Алви Групп" в размере 375952 руб. 55 коп., в результате чего задолженность составила 277028 руб. 81 коп.

Исходя из расчёта исковых требований ООО "Алви Групп" остаток задолженности в размере 277028 руб. 81 коп. составлял 92900 руб. 16 коп. за июнь 2022 года и 184128 руб. 65 коп. зав июль 2022 года.

Поскольку в июне 2022 года истцу поставлен товар общей стоимостью 191823 руб. 90 коп., а остаток долга после зачёта составил 92900 руб. 16 коп., то данный долг составляет менее 50% задолженности за второй квартал 2022 года.

Стороны собственные расчёты в настоящее дело не представили.

Более того долг за второй квартал 2022 года фактически погашен на момент предъявления иска по настоящему делу, в связи с чем к спорной задолженности пункт 1 дополнительного соглашения от 01.06.2022 не применяется.

В апелляционной жалобе ООО "Алви Групп" указало, что представленный истцом акт о предоставлении премии (вознаграждения) от 30.09.2022 N 1-0008741 не подписан поставщиком.

В пункте 6 дополнительного соглашения от 10.06.2021 согласовано, что не позднее десяти календарных дней с момента окончания отчетного периода поставщик направляет покупателю уведомление о предоставлении премии (приложение N 2 к соглашению), производит расчет причитающейся покупателю премии, а также составляет, утверждает и направляет в адрес покупателя акт о предоставлении премии в соответствии с утвержденной сторонами формой (приложение N 1 к соглашению) для утверждения и подписания.

Однако согласно пункту 7 дополнительного соглашения от 10.06.2021 неисполнение поставщиком указанной в пункте 6 обязанности не освобождает его от обязательств по выплате премии.

Приложением N 1 к соглашению от 01.06.2022 является образец подписанного обеими сторонами акта о предоставлении премии (вознаграждения).

Однако поставщик не направил покупателю акт за период с 01.07.2022 по 30.09.2022, что не освобождает его от выплаты премии, основанием для выплаты которой является сам факт приобретения покупателем товаров определенной стоимости.

С учетом изложенного суд обоснованно заключил, что требование о взыскании с ООО "Алви Групп" задолженности по выплате премии в размере 6076 руб. 47 коп. также подлежит удовлетворению.

С учётом изложенного доводы, указанные ответчиком в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.04.2024 по делу N А73-21212/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.А. Воробьева