Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 10АП-7950/24 по делу N А41-69912/2023

г. Москва

31 мая 2024 г.

Дело N А41-69912/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "Кайзер" - Шевелев А.А., по доверенности от 06.08.2021 (веб-конференция),

от конкурсного управляющего ООО "Коломна-Холод" Мингазовой А.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кайзер" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2024 года по делу N А41-69912/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Коломна-Холод", по заявлению ООО "Кайзер" о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2023 в отношении ООО "Коломна-Холод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мингазова А.А.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в ЕФРСБ 30.11.2023, в газете "Коммерсантъ" 09.12.2023.

18 декабря 2023 г. ООО "Кайзер" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 152 929 853,15 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2024 года в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кайзер" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Кайзер" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Коломна-Холод" Мингазовой А.А. и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "Кайзер", арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявленных требований ООО "Кайзер" ссылается на то, что оно являлось учредителем (участником) должника с долей 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 82 310 000 руб., что подтверждается п. 7.3 Устава ООО "Коломна-Холод", учредительным договором от 13 декабря 2007 г. и сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Заявитель указал, что 01 ноября 2021 г. он вышел из состава участников должника и, в связи с тем, что должником добровольно не была рассчитана и выплачена ему действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Коломна-Холод", ООО "Кайзер" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Коломна-Холод" о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника.

Указанное исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Московской области, возбуждено производство по делу N А41-42518/22.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, ООО "Кайзер" просит включить в реестр требований кредиторов должника (третью очередь) задолженность перед ним как бывшим участником ООО "Коломна-Холод" по выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале.

Отказывая в признании требования заявителя обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование возникло из факта его участия в уставном капитале ООО "Коломна-Холод" и не может быть включено в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абз. 4 ст. 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве, к конкурсным кредиторам относятся кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника перед другими участниками оборота.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Выход участника из состава участников должника независимо от периода такого выхода не приводит к тому, что вышедший участник получает большую гарантию по сравнению с оставшимися участниками должника при распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Иное позволяло бы недобросовестным участникам, предвидя кризисную ситуацию должника, избегать неблагоприятных последствий, возникших в связи с осуществлением вышедшими участниками функций управления юридическим лицом в предбанкротный период.

Как следствие, требования лиц по корпоративным обязательствам априори не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Учитывая, что требование ООО "Кайзер" к ООО "Коломна-холод", заявленное в настоящем обособленном споре, возникло в связи с защитой кредитором своих корпоративных прав участника должника, оно не может быть включено в реестр требований кредиторов в процедуре банкротства.

Вывод суда первой инстанции о признании требования заявителя необоснованным и отказе во включении его в третью очередь реестра требований кредиторов должника является правильным, соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся деле доказательствам.

Оснований для иных правовых выводов у суда апелляционной инстанции нет.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2023 N 305-ЭС19-22252 (4), отклоняется судом апелляционной инстанции.

В указанном определении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации подтвердила, что требование о выплате стоимости доли имеет корпоративную природу и не может быть включено в реестр требований кредиторов. В силу прямого указания закона оно имеет более низкий приоритет по сравнению с требованиями реестровых кредиторов.

В то же время закон не конкретизирует, в какую очередь должно быть удовлетворено такое требование.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2023 N 305-ЭС19-22252 (4), если участник вышел из общества в тот момент, когда у компании уже возникли признаки неплатежеспособности, его требование удовлетворяется из ликвидационной квоты; если участник вышел из общества до указанного момента, требование удовлетворяется до распределения ликвидационной квоты, но после требований контролирующих лиц, предоставивших компенсационное финансирование.

Очередность может быть повышена, если оставшиеся участники препятствовали получению стоимости доли.

Требование Общества "Кайзер" о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Коломна-Холод" не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или иным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника, и, следовательно, является реализацией заявителем корпоративных прав.

Данное требование в любом случае не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы ООО "Кайзер" о злоупотреблении правом со стороны участников ООО "Коломна-Холод" и невыплате действительной стоимости доли ООО "Кайзер" в данном случае не имеют правового значения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по его требованию до вступления в законную силу судебного акта, которым будем определен размер такой доли, также отклонен арбитражным апелляционным судом.

Учитывая, что требование ООО "Кайзер" к ООО "Коломна-холод", заявленное в настоящем обособленном споре, возникло в связи с защитой кредитором своих корпоративных прав участника должника, оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов, в связи с чем приостановление производства по требованию до вступления в законную силу судебного акта, которым будем определен размер такой доли, учитывая сокращенные сроки проведения процедуры банкротства, не является обязательным.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2024 года по делу N А41-69912/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина