Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 10АП-2762/24 по делу N А41-13422/2022

г. Москва

31 мая 2024 г.

Дело N А41-13422/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Иевлева П.А., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мехтиевым М.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ролдугиной Серафимы Андреевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 по делу N А41-13422/22, по заявлению Старостиной Олеси Васильевны, Старостиной Александры Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМБРОК", Ролдугиной Серафиме Андреевне, ИФНС по г. Мытищи Московской области, МИФНС России N 23 по Московской области об оспаривании записи о ликвидации,

при участии в заседании:

от Старостиной О.В. - Жирнов В.В. по доверенности от 25.05.2023, Степанюк Е.В. по доверенности от 25.05.2023;

от Старостиной А.А. - извещено, представитель не явился;

от Ролдугиной С.А. - Баранова Ю.С. по доверенности от 16.07.2020;

от иных заинтересованных лиц - извещены, представители не явились;

УСТАНОВИЛ:

Старостина О.В., Старостина А.А. (заявители) обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМБРОК" (ООО "Ремброк"), Ролдугиной С.А., ИФНС России по городу Мытищи Московской области, МИФНС России N 23 по Московской области о признании недействительной записи, внесенной 06.12.2021 МИФНС России N 23 по Московской области ГРН 2215002631094 от 06.12.2021 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Ремброк" (ИНН 5029030590, ОГРН 103500503807); об обязании МИФНС России N 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 06.12.2021 за ГРН 2215002631094.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Суд кассационной инстанции отметил, что установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты доли. Несмотря на это, в составленных ликвидатором и представленных в регистрирующий орган ликвидационных балансах наличие у ООО "Ремброк" задолженности по выплате участнику общества действительной стоимости доли отражено не было. Судами также не принято во внимание, что Ролдугина С.А. являлась ликвидатором общества и дочерью умершего участника Старостина А.А., не дана оценка доводам о том, что ликвидатор общества знала о наличии задолженности по выплате действительной стоимости доли. При таких обстоятельствах арбитражные суды необоснованно сочли, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае был соблюден и у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 по делу N А41-13422/22 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ролдугина С.А. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель Ролдугиной С.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Старостиной О.В. в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

ООО "Ремброк" (ОГРН 1035005503807) было создано до 01.07.2002 и с момента создания общества Старостин А.А. входил в состав участников общества.

Брак между Старостиной О.В. (Бочко) и наследодателем Старостиным А.А. был зарегистрирован 17.01.2009 (т. 1 л.д. 123), 24.07.2009 в браке родилась дочь Старостина А.А. (т. 1 л.д. 124)

10.02.2020 Старостин А.А., являясь единственным участником общества с долей участия 100 % уставного капитала, подарил часть своей доли в уставном капитале ООО "Ремброк" в размере 50 % Ролдугиной С.А. (дочери от другого брака).

21.02.2020 Старостин А.А. вышел из состава участников ООО "Ремброк", а Ролдугина С.А. стала единственным участником ООО "Ремброк".

30.03.2020 Старостин А.А. скончался, нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области Теребковым В.М. 07.05.2020 открыто наследственное дело N 110/2020, в число наследников вошли Ролдугина С.А., Старостина О.В., Старостина А.А.

18.03.2021 Ролдугина С.А. приняла решение о ликвидации ООО "Ремброк", выступив его ликвидатором.

26.03.2021 Старостина О.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Ремброк", Ролдугиной С.А. о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению Старостиным А.А. доли в уставном капитале ООО "Ремброк", применении последствий их недействительности (дело N А41-24072/21).

Вступившим в законную силу решением от 31.08.2021 по делу N А41-24072/21 в удовлетворении указанных требований отказано.

06.12.2021 года Межрайонной ИФНС России по городу Мытищи Московской области в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 22150002631094 о ликвидации общества.

Старостина О.В., Старостина А.А. считают, что внесенная запись является недействительной, поскольку государственная регистрация ликвидации общества осуществлена на основании недостоверных сведений, предоставленных ликвидатором общества Ролдугиной С.А., и нарушает охраняемое законом право наследования заявительницы и ее малолетней дочери, как кредиторов общества в порядке наследования за умершим 30.03.2020 Старостиным А.А., причитавшейся ему к выплате на день смерти действительной стоимости 50% доли уставного капитала ООО "Ремброк" в связи с выходов Старостина А.А. из общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Старостиной О.В. и Старостиной А.А. в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, следуя указаниям суда кассационной инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемая запись является недействительной.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает решение решения суда первой инстанции подлежащим отмене.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Именно решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации имеет соответствующие признаки ненормативного акта, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как, в силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закона N 129-ФЗ, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Данные выводы соответствует правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 305-ЭС15-15677 по делу N А41-84598/14, от 19.01.2017 N 305-ЭС16-10612 по делу N А41-21804/14.

В рассматриваемом случае, предметом оспаривания является лишь запись о регистрации прекращения деятельности юридического лица, в то время как решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, на основании которого была внесена оспариваемая запись от 06.12.2021, не является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Как следует из постановления суда кассационной инстанции от 20.02.2023, при новом рассмотрении суду было необходимо предложить "уточнить" заявленные требования.

Из материалов дела, в том числе протоколов судебного заседания, не следует вывода о том, что суд первой инстанции предлагал "уточнить" заявленные требования.

Вместе с тем, из содержания постановления от 20.02.2023 заявителям было доподлинно известно о необходимости изменения ("уточнения") заявленных требований, однако своим правом на осуществление соответствующих процессуальных действий заявители не воспользовались.

Учитывая, что записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение, признание недействительной записи не приведет к восстановлению предполагаемых нарушенных прав.

Апелляционный суд констатирует, что заявителями избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований, принимая во внимание, что заявитель не воспользовался правом на изменение предмета иска при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61 и пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Законом N 129-ФЗ установлен порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Перечень документов, прилагаемых к заявлению, установлен пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, ООО "Ремброк" 19.03.2021 в ИФНС по г. Мытищи Московской области был представлен необходимый для государственной регистрации о начале процедуры ликвидации комплект документов и 26.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215000619800 в отношении ООО "Ремброк" о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке

На сайте Федресурс.ру обществом опубликовано сообщение N 06632394 от 01.04.2021 о принятом 18.03.2021 решении о ликвидации ООО "Ремброк": https://fedresurs.ru/sfactmessage/7DACCF067FC846BD85C23A71E86B558C7anemprl.

Сообщение о принятом решении также опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 14.04.2021 N 14 (833) с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения по адресу: 141008, Моск. обл., г. Мытищи, ул. Мира, д. 14.

Вместе с тем, требования кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации ООО "Ремброк" в Вестнике государственной регистрации в адрес ликвидатора не поступили.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, МИФНС России N 23 по Московской области внесла соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований заявители указывают, что ликвидационный баланс не отражает действительного имущественного положения ООО "Ремброк" и его расчеты с кредиторами, поскольку у ООО "Ремброк" имеются перед Старостиной О.В. и Старостиной А.А., являющихся наследниками Старостина А.А., действующие обязательства по выплате действительной стоимости доли умершего Старостина А.А., возникшие в результате вступления в наследство Старостина А.А.

Апелляционный суд принимает во внимание, что представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КГ15-537 по делу N А65-6134/14.

Из материалов дела, следует, что в промежуточном ликвидационном балансе, равно как и ликвидационном балансе, какое-либо обязательство ООО "Ремброк" перед Старостиной О.В. и Старостиной А.А. не отражено.

В силу п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

Между тем, у инспекции отсутствовали основания полагать, что представленный обществом баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами являются недостоверными, поскольку соответствующие требования Старостиной О.В. и Старостиной А.А. в установленный п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ срок не поступали и, соответственно, ни на момент принятия решения о ликвидации ООО "Ремброк" (18.03.2021), ни на дату внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой истцом записи (06.12.2021), Старостина О.В. не являлась кредитором ООО "Ремброк", чьи требования подлежали включению в ликвидационный баланс.

Следуя указаниям суда кассационной инстанции, апелляционный суд принимает во внимание, что Ролдугина С.А. являлась ликвидатором общества и дочерью умершего участника Старостина А.А., знала о наличии обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Между тем, в силу ч. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения, среди прочего, о перечне требований, предъявленных кредиторами, и перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Положений, обязывающих включать в промежуточный ликвидационный баланс требования, по которым обращений кредиторов не поступило и/или не имеется вступившего в законную силу решения суда, закон не содержит, в связи с чем отсутствие данных сведений в промежуточном ликвидационном балансе не может быть расценено как следствие незаконных действий ликвидатора (ликвидационной комиссии) общества.

Согласно ч. 6 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами.

Старостина О.В. до утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО "Ремброк" не обращалась к ликвидатору (обществу) с требованием о признании ее кредитором общества, в связи с чем оснований для ее включения к промежуточный ликвидационный баланс, а впоследствии, соответственно, в ликвидационный баланс, у общества (ликвидатора общества) не имелось.

Апелляционным судом установлено, что 24.11.2021 Старостина О.В. направила Ролдугиной С.А. письмо озаглавленное как "Требования кредитора В порядке ст.ст. 57, 58 ФЗ N 14 от 08.02.1998 года ст.ст. 61-64,92 ГК РФ", которое требований о включении в ликвидационный баланс общества, или о признании Старостиной О.В. кредитором общества, или о наличии задолженности общества и т.п. не содержат, а содержит требования о прекращении ликвидации ООО "Ремброк", внесении Ролдугиной С.А. на депозитный счет нотариуса Требкова В.В. действительной стоимости 50 % доли в уставном капитале ООО "Ремброк" в сумме 34 053 214 руб. для включения в состав наследственного имущества Старостина А.А., а также действительной стоимости подаренных Ролдугиной 50 % доли в уставном капитале в сумме 22 702 142,66 руб., а всего 56 755 356,6 руб.

При этом возражений относительно ликвидации ООО "Ремброк" Старостина О.В. в регистрирующий орган не направляла.

Доводы представителя Старостиной О.В. о том, что Старостина О.В. осуществляла защиту своих прав иным образом (в частности, путем оспаривания договора дарения, в соответствии с которым Старостин А.А. подарил 50 % своей доли в уставном капитале ООО "Ремброк" Ролдугиной С.А.) не имеют значения для правильного рассмотрения дела и не опровергают вывод об отсутствии оснований для включения спорных сведений в ликвидационный баланс.

Более того, в силу пункта 2 части 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

С такими исками в суд Старостина О.В. не обращались.

Поскольку по состоянию на момент ликвидации общества не имелось вступившего в законную силу решения суда, содержащего требования к обществу, такие требования считаются погашенными.

Апелляционный суд принимает во внимание, что согласно ч. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как очевидно из приведенной нормы и дальнейших положений ст. 63 ГК РФ, целью данного правового механизма, в частности, является принятие дополнительных мер, влекущих осведомленность кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица, с тем, чтобы они имели возможность в установленные сроки воспользоваться своими правами по предъявлению требований к ликвидируемому юридическому лицу.

Между тем, из материалов дела следует, что Старостина О.В., безусловно, была осведомлена о проведении ликвидации общества, что, в частности, подтверждается заявлением от 27.05.2021 (т.е. в период течения двух месяцев для предъявления требований кредиторов), подписанным ею собственноручно, о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А41-24072/21 по иску о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Старостиным А.А. доли в уставном капитале (т. 4 л.д. 57), в котором прямо указано на то, что Старостиной О.В. стала известна информация о намерениях учредителя ООО "Ремброк" Ролдугиной С.А. ликвидировать общество.

О содержании данного заявления Ролдугиной С.А. не могло быть неизвестно, в связи с чем у Ролдугиной С.А. были достаточные основания полагать, что Старостина осведомлена о принятии решения о ликвидации ООО "Ремброк".

Как было указано выше, Старостина О.В. не обращалась ни к обществу, ни к ликвидатору общества с соответствующими требованиями не только до момента принятия решения о ликвидации, но и в течение срока, установленного п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, следовательно, отсутствие спорных сведений в ликвидационном балансе не влечет вывода о незаконности (несоответствии действительности) ликвидационного баланса ООО "Ремброк".

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Поскольку Старостина О.В. не обращалась ни к обществу, ни к ликвидатору общества с соответствующими требованиями, равно как и не имеется вступившего в законную силу решения суда о выплате действительной стоимости доли Старостину А.А. или его наследникам, оснований для отражения соответствующий обязательств у ликвидатора Ролдугиной С.А., также не испытывающей неведения относительно осведомленности Старостиной О.В. о предстоящей ликвидации ООО "Ремброк", не имелось.

Наличие родственной связи между Ролдугиной С.А. и Старостиным А.А. (дочь - отец) не опровергает данный вывод и не исключает применение вышеприведенных норм права.

Учитывая изложенное выше, сама по себе вероятная осведомленность Ролдугиной С.А. о наличии неисполненного обязательства общества по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника Старостина А.А. не свидетельствует об обязанности ликвидатора (в условиях отсутствия вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего соответствующие требования к обществу и отсутствия обращения предполагаемого кредитора в течение срока, установленного п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ) отражать такие требования в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах.

Сведения о ликвидации ООО "Ремброк" являются открытыми и общедоступными, при этом законодательство возлагает на субъектов гражданских правоотношений обязательство по самостоятельному выявлению и отслеживанию соответствующей информации, предоставляя необходимые ресурсы.

В свою очередь, субъекты несут ответственность за неблагоприятные последствия, вызванные недобросовестным поведением субъекта, а также отсутствием его должной осмотрительности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.

С учетом приведенных норм права, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Между тем, заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору ООО "Ремброк" с соответствующими требованиями в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации.

Решение о ликвидации от 18.03.2021 также не оспорено.

Как было указано выше, оснований полагать, что данные промежуточного и ликвидационного балансов являются недостоверными, у регистрирующего органа не имелось, равно как и не имеется таких оснований у суда. Вывода о нарушении регистрирующим органом установленного порядка государственной регистрации юридического лица и законодательства из материалов дела не следует. Доказательств иного суду не представлено.

Поскольку гражданским законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован заявителями, оснований для вывода о недостоверности ликвидационного баланса не имеется.

Данная правовая позиция соответствует позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969.

Делая вышеуказанный вывод, апелляционный суд также принимает во внимание, что согласно правовой позиции Ролдугиной С.А., не оспоренной и не опровергнутой заявителями, и основанной на заявлении Старостиной О.В. о принятии наследства по закону, при обращении за принятием наследства Старостина О.В. и Старостина А.А. не указывали в качестве наследуемого имущества денежные средства, причитающиеся, по мнению Старостиной О.В., Старостиной О.В. и Старостиной А.А. к наследованию в виде части стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ремброк", подлежащей выплате Старостину А.А., вышедшему из состава участников общества 21.02.2020.

Оснований полагать, что указанные денежные средства включены в наследственную массу, у апелляционного суда не имеется, из материалов дела данного вывода не следует, таких доказательств, несмотря на предложение апелляционного суда, в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что 28.10.2021 Старостина О.В. обратилась к нотариусу с требованием включить в состав наследственного имущества умершего Старостина А.А. уставной капитал ООО "Ремброк", не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

При этом с требованием о выплате действительной стоимости доли Старостин А.А. не обращался ни к обществу, ни в судебном порядке.

Кроме того, апелляционный суд также отмечает, что вопрос о наличии или отсутствии взаимных обязательств между ООО "Ремброк" и заявителями выходят за рамки настоящего спора об оспаривании решений и действий регистрирующего органа, рассматриваемого по правилам главы 24 АПК РФ, а процедура, предусмотренная законом для установления спорных требований (в том числе в судебном порядке), заявителями, как было указано выше, не соблюдена.

Более того, по сути, в рамках настоящего дела Старостина О.В. требует в рамках настоящего дела установить ее право и право ее дочери Старостиной А.А. на наследование 2/3 (в совокупности) от 50 % невыплаченной стоимости доли вышедшего участника Старостина А.А., что выходит за пределы компетенции арбитражного суда.

Апелляционный суд также исходит из того, что в силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела 2-47/2023 Старостина О.В., Старостина А.А. обратились с иском к Ролдугиной С.А., в котором содержались, среди прочего, требования о взыскании с Ролдугиной С.А., как с ликвидатора общества, денежных средств в счет компенсации супружеской доли, а также в счет компенсации стоимости причитающейся Старостиной О.В. и Старостиной А.А. к наследованию части действительной стоимости доли уставного капитала ООО Ремброк, подлежащей выплате Старостину А.А., вышедшему из состава участников общества 21.02.2020.

Решением суда по делу N 2-47/2023 от 14.04.2023 (т. 4 л.д. 64-75) в удовлетворении требований Старостиной О.В. и Старостиной А.А. к Ролдугиной С.А. отказано в полном объеме.

Апелляционным определением от 27.09.2023 (т. 4 л.д. 76-87), оставленным без изменения определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10.04.2024, решение суда от 14.04.2023 отменено в части отказа в иске Старостиной О.В. и Старостиной А.А. о взыскании денежной компенсации, в пользу Старостиной О.В. взысканы денежные средства в сумме 28 660 000 руб. в счет компенсации супружеской доли, в остальной части решение суда от 14.04.2023 оставлено без изменения.

Таким образом, в рамках дела 2-47/2023 удовлетворены требования Старостиной О.В. и Старостиной А.А. к Ролдугиной С.А. о взыскании 28 660 000 руб. в счет компенсации супружеской доли, а в удовлетворении иных требований, в том числе о взыскании с Ролдугиной С.А., как с ликвидатора общества, денежных средств в счет компенсации стоимости причитающейся Старостиной О.В. и Старостиной А.А. к наследованию части действительной стоимости доли уставного капитала ООО Ремброк, подлежащей выплате Старостину А.А., вышедшему из состава участников общества 21.02.2020, отказано.

Из содержания судебных актов по делу 2-47/2023, в частности апелляционного определения от 27.09.2023 и определения кассационного суда общей юрисдикции от 10.04.2024, следует, что суды, рассматривая требования Старостиной О.В. и Старостиной А.А., пришли к выводу о том, что Ролдугина С.А., являясь ликвидатором общества, является надлежащим ответчиком и обязанным лицом в силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ (т. 4 л.д. 83), в связи с чем именно с Ролдугиной С.А., как ликвидатора общества, подлежит взысканию компенсация супружеской доли действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежащей выплате Старостину А.А., однако при этом также пришли к выводу, что оснований для удовлетворения требований о взыскании с Ролдугиной С.А., как с ликвидатора общества, денежных средств в счет компенсации стоимости причитающейся Старостиной О.В. и Старостиной А.А. к наследованию части действительной стоимости доли уставного капитала ООО Ремброк, подлежащей выплате Старостину А.А., не имеется.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Учитывая изложенное выше, решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 по делу N А41-13422/22 подлежит отмене, а в удовлетворении требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 по делу N А41-13422/22 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

П.А. Иевлев Н.В. Марченкова