Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 07АП-6008/22 по делу N А45-2479/2019

г. Томск

31 мая 2024 г.

Дело N А45-2479/2019

Резолютивная часть постановления суда объявлена 20 мая 2024 г.

Постановление суда изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Свиридовой Ларисы Ивановны (07АП-6008/22(6)) на определение от 22.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2479/2019 (судья Нехорошев К.Б.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью ГК "Дорогинский кирпич" (ОГРН 1145476086678, ИНН 5407498251, адрес: 630110, г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 72, офис 222),

принятое по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Евгеньевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.06.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ГК "Дорогинский кирпич" и Свиридовой Ларисой Ивановной, и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, прокуратура Новосибирской области, Бушков Андрей Трофимович, Костина Светлана Владимировна, Земцов Андрей Викторович,

при участии в судебном заседании:

от Свиридовой Л.И. - Кириченко П.К. по доверенности от 15.05.2024;

от конкурсного управляющего Кузнецова Д.Е. - Коломеец Е.Д. по доверенности от 14.07.2022 (онлайн);

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью (ООО) ГК "Дорогинский кирпич" 15.12.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области обратился конкурсный управляющий Кузнецов Дмитрий Евгеньевич с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 20.06.2017, заключенного между должником и Свиридовой Ларисой Ивановной в отношении автомобиля ТОЙОТА КАМРИ, идентификационный номер (VIN) JTDBE38K200117578, 2002 года выпуска, двигатель N 2AZ-0828564, кузов N JTDBE38K200117578, и применения последствия недействительности данной сделки.

Определением от 22.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края заявленные требования удовлетворены.

С судебным актом не согласилась ответчик Свиридова Л.И., обратившаяся в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить определение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апеллянт в жалобе указывает, что суд первой инстанции не учел, что на дат совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Свиридовой переданы денежные средства рыночной стоимости автомобиля, доказательством чего являются приходно-кассовый ордер и показания главного бухгалтера должника. Свиридова накануне сделки оформила кредит на необходимую сумму.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий указывает, что наличие оснований для признании сделки недействительной установлено, доказательств передачи денежных средств в материалы дела не представлено.

Принявшие участие в судебном заседании, представители апеллянта и конкурсного управляющего поддержали заявленные позиции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел жалобу при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя апеллянта, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции приходит выводу о наличии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 07.05.2019 в отношении должника - ООО ГК "Дорогинский кирпич" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в связи с наличием просроченной в течение более трех месяцев задолженности в размере свыше трехсот тысяч рублей.

Определением от 21.04.2021 (резолютивная часть 14.04.2021) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Евгеньевич.

Решением от 01.08.2022 (резолютивная часть объявлена 21.06.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Д.Е.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, управляющий указал, что между должником и Свиридовой Л.И был заключен договор купли-продажи автомобиля, датированный 20.06.2017, в соответствии с условиями которого Свиридова Л.И. приобрела у должника автомобиль ТОЙОТА КАМРИ, идентификационный номер (VIN) JTDBE38K200117578, 2002 года выпуска, двигатель N 2AZ-0828564, кузов N JTDBE38K200117578.

В пункте 3.1. указанного договора цена спорного автомобиля определена его сторонами в размере 50 000 руб.

Конкурсный управляющий, основываясь на отчете об оценке ООО "Артикул" N 22/041-01 от 24.11.2022, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на дату сделки составила 357 300 руб., обратился в суд с заявлением, считая оспариваемую сделку совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочными данные выводы, положенные в основу принятого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно указаниям абзаца второго пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В то же время в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 07.05.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 20.06.2017, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в обоснование доводов о совершении оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения конкурсный управляющий ссылался на отчет об оценке ООО "Артикул" N 22/041-01 от 24.11.2022, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на дату сделки составила 357 300 руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в материалы дела представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 22.06.2017, согласно которому 50 000 руб. должником были приняты от Свиридовой Л.И. Доказательств внесения оплаты в большей сумме в материалы дела не представлено.

Между тем, на протяжении процесса в суде первой инстанции ответчик последовательно утверждала, что оплата стоимости автомобиля в размере 280 000 руб. произведена в полном объеме. В материалы дела представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 22.06.2017, согласно которому 50 000 руб. должником были приняты от Свиридовой Л.И. Кроме того Свиридова Л.И. ссылалась на пояснения Костиной С.В., исполнявшей обязанности заместителя главного бухгалтера должника, о получении 230 000 руб. Костиной С.В. от Свиридовой Л.И. в счет цены спорного автомобиля дополнительно к 50 000 руб., передача, которых подтверждена квитанцией к приходному кассовому ордеру. В подтверждение согласованной устно цены договора в размере 280 000 руб. Свиридова Л.И. представила письменные объяснения своего мужа Свиридова С.А., а также Гужвина О.В.

Финансовая возможность Свиридовой Л.И. приобрести спорный автомобиль за 280 000 руб. подтверждена заключением её мужем Свиридовым С.А.- являвшегося работником должника (водителем), кредитного договора с АО "Россельхозбанк" N 1725161/0154 от 19.06.2017 на сумму 350 000 руб.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что о какой-либо аффилированности (юридической или фактической) ответчика по сделке заявителем не указано, из материалов обособленного спора не усматривается, в связи с чем оснований для применения более строгого стандарта доказывания, исключающего любые разумные сомнения в реальности оплаты (высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений"), не имеется.

В рассматриваемом случае предъявление к ответчику высокого стандарта доказывания заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей сторон, так как процессуальные оппоненты конкурсного управляющего, представляющего интересы должника и его кредиторов, по существу вынуждены представлять доказательства, доступ к которым у них отсутствует в силу его невовлеченности в хозяйственную деятельность продавца-банкрота, а также невозможности ее мониторинга и контроля.

Учитывая изложенное, осуществление оплаты по оспариваемым договорам признается доказанным, которые исходя из общих правил доказывания (необходимость применения к ответчикам более строгого стандарта доказывания не обоснована и судом не усматривается), на основе достоверных и допустимых доказательств, подтвердили фактическую передачу должнику денежных средств в целях произведенной ими оплаты по договорам.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, в том числе, поведение бывшего руководителя должника Бушкова А.Т., который отрицал получение денежных средств, превышающих договорную стоимость, ссылался на техническое состояние автомобиля, участие его в ДТП. Однако, в договоре ненадлежащее техническое состояние автомобиля не отражено, согласно сведениям ГИБДД спорный автомобиль в ДТП не участвовал. При этом, мотивы, по которым автомобиль был отчужден по заведомо нерыночной стоимости, Бушков А.Т. не раскрыл.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи признается заключенным и порождает взаимные права и обязанности с момента согласования существенных условий договора сторонами, т.е. договор является консенсуальным.

Принимая во внимание изложенные судом обстоятельства, прямо и косвенно свидетельствующие об уплате ответчиком Свиридовой Л.И. стоимости спорного автомобиля, не существенно отличающейся от стоимости рыночной, указанной в отчете об оценке, судебная коллегия приходит к выводу, что управляющим должника не доказана неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиками по материалам дела не установлено, на наличие таковых управляющий и иные лица не ссылались.

С учетом изложенного, следует признать, что оспариваемый договор заключен на возмездных условиях, а должником получены средства в счет оплаты отчужденного имущества.

При таких обстоятельствах заявленные управляющим сомнения относительно наличия равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки не могут быть признаны обоснованными.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что доказательств наступления неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в результате совершения спорной сделки заявителем не представлено, договор купли-продажи от 20.06.2017 является возмездным, имеет встречное равноценное предоставление, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания его недействительным.

Поскольку судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела с нарушением норм материального права, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2024 в соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по первой инстанции и расходы апеллянта по апелляционной инстанции относятся на заявителя, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2479/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Кузнецова Дмитрия Евгеньевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.06.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ГК "Дорогинский кирпич" и Свиридовой Ларисой Ивановной, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ГК "Дорогинский кирпич" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ГК "Дорогинский кирпич" в пользу Свиридовой Ларисой Ивановной 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова