Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 13АП-13014/24 по делу N А56-24255/2022

г. Санкт-Петербург

30 мая 2024 г.

Дело N А56-24255/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

к/у Сорокин П.А. по паспорту (посредством системы "веб-конференция")

от ООО "Северная Звезда": Строков А.В. по доверенности от 14.08.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13014/2024) конкурсного управляющего ООО "Маркиткарт Раша" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по делу N А56-24255/2022/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Маркиткарт Раша" к ООО "Северная Звезда" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Маркиткарт Раша",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Тенте" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Маркиткарт Раша" (далее - ООО "Маркиткарт Раша", должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 15.06.2022 ООО "Маркиткарт Раша" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Сорокин Павел Анатольевич.

Публикация соответствующих сведений осуществлена на сайте Коммерсантъ N 112 от 25.06.2022.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Северная Звезда" (далее - ответчик) в период с 23.01.2020 по 19.05.2020 на общую сумму 1 380 545 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 21.03.2024 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение от 21.03.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на то, что признании банкротства имелись у должника как минимум с 2015 в силу наличия задолженности перед кредитором ООО "Тенте"; также апеллянт указывает на наличие признаков неплатежеспособности, согласно проведенному им анализу, исходя из финансовых показателей должника, в этой связи управляющий полагает, что заключение мирового соглашения по другому делу (N А56-3724/2020), на которое, помимо прочего, сослался суд первой инстанции в обоснование отсутствия у должника признаков банкротства, не свидетельствует об отсутствии соответствующих признаков и платежеспособности должника; помимо этого, податель жалобы считает, что отсутствие/недоказанность признаков банкротства не препятствует квалификации сделки, как подозрительной, и настаивает на аффилированности сторон сделки и необходимости вследствие этого применения повышенного стандарта доказывания, в этой связи управляющий полагает, что представленные ответчиком доказательства встречного исполнения по оспариваемым сделкам не подтверждают факт оказания соответствующих услуг.

В суд от ООО "Северная Звезда" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 23.01.2020 по 19.05.2020 с банковских счетов должника совершены платежи в пользу ООО "Северная Звезда" на общую сумму 1 380 545 руб.

Ссылаясь на то, что данные платежи совершены безвозмездно в пользу аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделки (платежи), конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Применительно к настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено. Отдельные финансовые показатели, на которые указывал конкурсный управляющий со ссылкой на финансовый анализ, не могут являться основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Равным образом, само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и не является достаточным основанием для вывода об осведомленности получателя денежных средств о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей.

Доводы конкурсного управляющего, не опровергнувшего факт оказания услуг ответчиком, с учетом представленных последним доказательств носят декларативный характер и не подтверждают наличия у оспариваемых платежей признаков по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчиком при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции представлены достаточные, допустимые, относимые и взаимоподтверждающие доказательства исполнения обязательств по договору оказания услуг.

Так, согласно назначениям платежей, указанных в представленной конкурсным управляющим выписке по счету должника, платежи в пользу ООО "Северная Звезда" совершены во исполнение обязательств должника перед указанным лицом по договору на оказание услуг по перевозке пассажиров и багажа легковым такси, в соответствии с условиями которого, ООО "Северная Звезда" приняло на себя обязательство по оказанию услуг по перевозке пассажиров и багажа легковым такси за счет заказчика (должника) в соответствии с расценками, существование и действительность которых (этих обязательств) не опровергнуты, в т.ч. не заявлено управляющим о фальсификации представленного ответчиком в этой связи договора на оказание услуг, актов оказанных услуг N 16/01 от 23.01.2020 на сумму 182 600; 35/01 от 31.01.2020 на сумму 167 495 руб.; 78/02 от 12.02.2020 на сумму 94 850 руб.; 86/02 от 18.02.2020 на сумму 98 250 рублей; N 105/02 от 29.02.2020 на сумму 68 460 руб.; 112/03 от 31.03.2020 на сумму 190 800; 128/04 от 16.04.2020 на сумму 182 720 руб.; 196/04 от 30.04.2020 на сумму 196 520 рублей и N 214/05 от 19.05.2020 на сумму 196 850 руб., счетов N 16\01 от 23.01.2020, N 35/02 от 04.02.2020, N 78/02 от 12.02.2020, 86/02 от 18.02.2020, N 105/03 от 03.03.2020, N 112/04 от 15.04.2020, N 128/04 от 16.04.2020, 196/05 от 06.05.2020 и 214/05 от 19.05.2020, реестров оказанных услуг, свидетельств о регистрации транспортных средств, разрешений и т.д., а отдельные замечания конкурсного управляющего к этим документам (противоречия в них и т.д.) об отсутствии реальных отношений между сторонами не свидетельствуют.

Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление. Конкурсный управляющий в суде первой инстанции не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности для иных кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным.

Учитывая, что получение денежных средств по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяла бы ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении. В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности ответчика о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности управляющим наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, ввиду этого они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют эти обстоятельствам.

Ввиду изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 г. по делу N А56-24255/2022/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Маркиткарт Раша" П.А. Сорокина - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Маркиткарт Раша" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская