Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 01АП-1984/24 по делу N А11-3390/2019

г. Владимир

31 мая 2024 г.

Дело N А11-3390/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мечта" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2024 по делу N А11-3390/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мечта" (ОГРН 1023302156228, ИНН 3320000608) о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Преображение" (ОГРН 1113334001065, ИНН 3334016862) требования в размере 48 585 399 руб. 62 коп.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Преображение" Глустенкова И.В. - представителя Корчагиной Т.П. по доверенности от 20.03.2024 сроком действия один год, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Преображение" (далее - ООО "Преображение", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее - ООО "Мечта", кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь задолженности в сумме 48 585 399 руб. 62 коп., установленной решениями Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2017 по делу N А11-1220/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1231/2017, от 27.06.2017 по делу N А11-1222/2017, от 27.06.2017 по делу N А11-1219/2017, от 27.06.2017 по делу N А11-1223/2017, от 30.06.2017 по делу N А11-1218/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1226/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1229/2017, от 18.09.2017 по делу N А11-1960/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1232/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1230/2017, от 04.10.2017 по делу N А11-2365/2017, от 16.06.2017 по делу N А11-2435/2017, от 16.06.2017 по делу N А11-2433/2017, от 16.10.2017 по делу N А11-2434/2017, от 16.10.2017 по делу N А11-2436/2017.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 21.02.2024 признал требование кредитора ООО "Мечта" к ООО "Преображение" в сумме 48 585 399 руб. 62 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но до удовлетворения требований лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мечта" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права; несоответствиеv выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что привело к нарушению прав ООО "Мечта" и к понижению очередности в реестре требований кредиторов ООО "Преображение", и включить требование ООО "Мечта" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Преображение".

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции, посчитав установленным факт компенсационного финансирования со стороны ООО "Мечта" только на основании факта вхождения ООО "Мечта" и ООО "Преображение" в одну группу лиц (ст. 19 Закона о банкротстве), а основанием для понижения очередности п. 3, 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не применил соответствующую норму материального права и посчитал доказанным факт недобросовестного корпоративного финансирования в отсутствие соответствующих допустимых и относимых доказательств. Считает, что материалы дела о банкротстве опровергают выводы суда первой инстанции о том, что имеются установленные обстоятельства, являющиеся основанием для понижения очередности заявленного требования.

По мнению заявителя, суд первой инстанции сделал бездоказательный вывод о том, что договоры займа заключены сторонами на условиях, недоступных для иных участников хозяйственного оборота, в частности, поскольку носили беспроцентный характер, свойственный компенсационному финансированию; судом искажены фактические обстоятельства дела, исследованные в вышеуказанных судебных актах и отраженные в мотивировочных частях вышеуказанных решений. Указал, что судом первой инстанции не истребованы договоры займа у временного управляющего ООО "Преображение", чтобы говорить об их беспроцентности и утверждать, что условия предоставления заемных средств не соответствовали обычным условиям. Полагает, что суд первой инстанции нарушил принцип преюдициальности, исказил факты, изложенные в вышеуказанных решениях, и мотивировал судебный акт бездоказательными предположениями; выводы об имущественном положении ООО "Преображение" также противоречат материалам дела и не основаны на нормах материального права, так, в мотивировочной части обжалуемого определения суд первой инстанции сделал бездоказательный вывод о том, что ООО "Преображение" находилось в состоянии имущественного кризиса, так как обязательства должника согласно данным бухгалтерской отчетности превышали его активы. Отметил, что как следует из определения Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2023 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Преображение" были заключены договоры об открытии кредитных линий и кредитные договоры, следовательно, предоставление кредитования со стороны банка опровергает выводы суда первой инстанции, так как предоставление кредита на столь внушительные суммы предполагает тщательную финансовую проверку заемщика со стороны кредитного учреждения, а заключение соответствующих договоров залога гарантировало банку достаточность имущества для погашения его требований, однако данные фактические обстоятельства проигнорированы судом. Считает, что поскольку АО "Россельхозбанк" обратилось за взысканием выданных денежных средств только в 2017 году, то документально подтвержденным можно считать факт появления признаков неплатежеспособности у ООО "Преображение" только в 2017 году. Также сослался на то, что признаки недостаточности имущества установлены Арбитражным судом Владимирской области только 19.04.2023 со ссылкой на заключение эксперта ООО "АсЭкО" Куликова А.В. от 23.05.2022 N 160522, где итоговая величина рыночной стоимости имущества ООО "Преображение" по состоянию на 18.04.2022 составляет 152 372 236 руб., при этом арбитражный суд неоднократно отказывал во введении процедуры в отношении ООО "Преображение" именно по причине того, что последние не смогли доказать недостаточность имущества у должника - субъекта естественной монополии; согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "Преображение" сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011 составила 166 666 тыс. руб., на 31.12.2012 - 269 972 тыс. руб., на 31.12.2013 - 264 958 тыс. руб. Кроме того, заявитель указал на то, что судом первой инстанции в данный обособленный спор привлечено третье лицо - АО "Россельхозбанк", в отсутствие ходатайства конкурсного управляющего, на который суд сослался. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Заявитель по делу - акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что ООО "Мечта" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Преображение" через Бакрину Любовь Петровну (далее - Бакрина Л.П.), поэтому требование ООО "Мечта" подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Отметил, что по данным бухгалтерской отчетности ООО "Преображение" за 2013 год размер денежных обязательств должника составлял 275 005 тыс. руб., что на 10 047 тыс. руб. больше балансовой стоимости имущества, по итогам 2014 года размер денежных обязательств (279 490 тыс. руб.) превысил стоимости имущества на 11 116 тыс. руб., кроме того, в указанный период у должника имелись неисполненные обязательства по договорам об открытии кредитной линии с АО "Россельхозбанк", при этом следует учесть, что ООО "Мечта" неоднократно предоставляло должнику заемные денежные средства и услуги в отсутствие с его стороны оплаты по договорным обязательствам. Полагает, что выдача займов была фактически обусловлена тем обстоятельством, что ООО "Преображение" находилось в состоянии имущественного кризиса и нуждалось в дополнительном финансировании для продолжения хозяйственной деятельности. Кроме того, сослалось на то, что ООО "Мечта" в лице генерального директора Бакриной Л.П. не предпринимало действий по взысканию задолженности с ООО "Преображение" по вышеуказанным сделкам. Подробно возражения АО "Россельхозбанк" изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Также АО "Россельхозбанк" письменным ходатайством просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его полномочного представителя.

Конкурсный управляющий должника Глустенков Игорь Валентинович (далее - Глустенков И.В., конкурсный управляющий) в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указал, что в период с января 2013 по декабрь 2014 года ООО "Мечта" оказывало ООО "Преображение" услуги предоставления автотранспорта на общую сумму 16 372 158,52 руб., а также в период с июля по декабрь 2013 года - услуги рабочих по обслуживанию МТФ на общую сумму 1 122 113,11 руб., в условиях наличия неисполненного обязательства в размере более 28 миллионов руб.; между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Мечта" (поручитель) заключены договоры поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Преображение" своих обязательств по договорам об открытии кредитной линии, заключенным между кредитором и должником, впоследствии ООО "Мечта" перечисляло на расчетный счет АО "Россельхозбанк" денежные средства на общую сумму с назначением платежа "взыскание просроченных процентов по кредитному договору", неосновательное обогащение, возникшее в результате перечисления указанных денежных сумм, взыскано решениями Арбитражного суда Владимирской области по делам N А11 -2436/2017 и А11-2434/2017. Конкурсный управляющий полагает, что судом надлежащим образом исследованы и оценены все имеющиеся в деле доказательства и верно сделан вывод о признании требования ООО "Мечта" обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но до удовлетворения требований лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Отметил, что участие АО "Россельхозбанк" в судебных заседаниях по рассмотрению требования кредитора ООО "Мечта", представление возражений и позиций как кредитора ООО "Преображение" правомочно, независимо от привлечения или не привлечения его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Подробно возражения конкурсного управляющего изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Заявитель апелляционной жалобы в дополнении к апелляционной жалобе просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя. Указал, что в своих возражениях АО "Россельхозбанк" формально излагает доводы, озвученные ранее, и не дает правовой оценки фактических обстоятельств и не предоставляет дополнительные доказательства, отраженные в апелляционной жалобе. Считает, что АО "Россельхозбанк" не доказано, что договоры займа осуществлялись между ООО "Преображение" недобросовестно, были направлены на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и нарушили права и законные интересы конкурсных кредиторов, в том числе АО "Россельхозбанк". Считает, что суд первой инстанции неправомерно понизил очередность требования только на основании аффилированности Бакриной Л.П., так как в деле отсутствуют доказательства всего состава корпоративного финансирования, позволяющего понизить очередность, а доказательства, на которые ссылаются АО "Россельхозбанк" и суд, не отвечают признакам относимости, достаточности и допустимости. Подробно позиция заявителя изложена в дополнении к апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Преображение" поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Федеральная налоговая служба (г. Москва) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Владимирской области обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением от 05.03.2019 N 12-05/01991 о признании ООО "Преображение" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству.

ООО "Мечта" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением от 01.03.2019 о признании ООО "Преображение" несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.04.2019 заявление ООО "Мечта" принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело банкротстве должника.

Определением от 07.10.2019 уполномоченному органу отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Преображение", заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения.

Определением от 22.10.2019 судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО "Мечта" о признании ООО "Преображение" несостоятельным (банкротом) назначено на 27.11.2019.

11.12.2019 АО "Россельхозбанк" обратилось с заявлением от 10.12.2019 N 041-38-05/284 о признании ООО "Преображение" несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.01.2020 заявление АО "Россельхозбанк" принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО "Преображение".

Определением от 30.01.2020 ООО "Мечта" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Преображение", заявление ООО "Мечта" о признании ООО "Преображение" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2023 заявление АО "Россельхозбанк" признано обоснованным, в отношении ООО "Преображение" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Селивашкин Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2024 ООО "Преображение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Глустенков И.В.

Предметом заявления ООО "Мечта" является требование, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь задолженности в сумме 48 585 399 руб. 62 коп., установленной вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В рассмотренном случае заявление ООО "Мечта" основано на вступивших в законную силу судебных актах - решениях Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2017 по делу N А11-1220/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1231/2017, от 27.06.2017 по делу N А11-1222/2017, от 27.06.2017 по делу N А11-1219/2017, от 27.06.2017 по делу N А11-1223/2017, от 30.06.2017 по делу N А11-1218/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1226/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1229/2017, от 18.09.2017 по делу N А11-1960/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1232/2017, от 29.06.2017 по делу N А11-1230/2017, от 04.10.2017 по делу N А11-2365/2017, от 16.06.2017 по делу N А11-2435/2017, от 16.06.2017 по делу N А11-2433/2017, от 16.10.2017 по делу N А11-2434/2017, от 16.10.2017 по делу N А11-2436/2017.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Поскольку факт наличия задолженности в сумме 48 585 399 руб. 62 коп. перед ООО "Преображение" установлен вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Владимирской области, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 809, 810, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют об обоснованности требования ООО "Мечта" к ООО "Преображение" в размере 48 585 399 руб. 62 коп.

Вместе с тем временный управляющий должника, конкурсные кредиторы (УФНС России по Владимирской области, АО "Россельхозбанк"), полагая, что ООО "Мечта" через Бакрину Л.П. является аффилированным по отношению к ООО "Преображение" лицом, просили понизить данного кредитора в очередности.

Так, временный управляющий должника в дополнительном отзыве от 11.07.2023, указал, что имеются основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Указал, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в период совершения сделок Бакрина Л.П. являлась директором ООО "Мечта" (с 2008 года) и мажоритарным участником ООО "Преображение" с размером доли в уставном капитале 99%, и одновременно директором данного юридического лица. Полагает, что Бакрина Л.П. являлась контролирующим должника лицом и осуществляла финансирование ООО "Преображение" через ООО "Мечта". В период предоставления займов, оказания услуг, перечисления денежных средств ООО "Преображение" находилось в состоянии имущественного кризиса. Согласно сведениям, полученным с ресурса статотчетности (https://gks.ru/accounting report), размер денежных обязательств должника на конец 2012 года превышал стоимость имущества (активов). В указанный период у должника имелись признаки недостаточности имущества, и неисполненные обязательства, в том числе по договорам об открытии кредитной линии с ОАО "Россельхозбанк". ООО "Мечта" через контролирующее лицо путем заключения сделок осуществляло компенсационное финансирование должника в период имущественного кризиса.

УФНС России по Владимирской области в письменных объяснениях также указало, что требование кредитора подлежит признанию обоснованным в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом указало, что до момента введения конкурсного производства в отношении ООО "Мечта" Бакриной Л.П. как руководителем указанной организации действий по взысканию с ООО "Преображение" задолженности по договорам займа, выполнению работ, оказанию услуг, заключенных в период с 2012 года по 2014 год включительно, не предпринималось. Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности, имеющимся в материалах дела, по состоянию на 2013 год размер денежных обязательств ООО "Преображение" (275 005 тыс. руб.) превышал размер активов должника (264 958 тыс. руб.), по состоянию на 2014 год обязательства составляли 279 490 тыс. руб., размер активов 268 374 тыс. руб., что указывает на признаки недостаточности имущества должника.

АО "Россельхозбанк" в отзыве от 09.01.2024 поддержало доводы временного управляющего должника, полагает, что требование кредитора ООО "Мечта" в случае признания его обоснованным подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Заявитель в дополнениях от 23.01.2024 к заявлению просил признать требование в размере 48 585 399 руб. 62 коп. обоснованным, включить требование в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Преображение", в применении правил о субординировании требований отказать. При этом указал, что ООО "Мечта" не является аффилированным и контролирующим ООО "Преображение" лицом. Пояснил, что взыскание задолженности по договорам займа конкурсным управляющим ООО "Мечта" осуществлялось на основании движения денежных средств по расчетному счету должника (платежные поручения с назначением платежа) в отсутствие первичных документов (самого договора займа), которые в нарушение законодательства о банкротстве не были переданы последнему. Данный факт подтверждает и выдача конкурсному управляющему ООО "Мечта" исполнительного листа серия ФС N 012258875 от 16.03.2016 и возбуждение соответствующего исполнительного производства N33013/17/164142 от 31.08.2017. Полагает, что нет оснований утверждать, что между ООО "Мечта" и ООО "Преображение" заключен договор займа (беспроцентный), что отсутствуют между сторонами дополнительные соглашения к данному договору, а наименование назначения платежа в платежном поручении не может являться бесспорным и единственным доказательством (ненадлежащее доказательство) корпоративного финансирования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) и от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться, в том числе, в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника).

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии (пункт 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона N 135-ФЗ группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как следует из материалов дела, Бакрина Л.П. с 11.05.2011 являлась генеральным директором ООО "Преображение", с 04.03.2008 - генеральным директором ООО "Мечта", она же являлась мажоритарным участником ООО "Преображение" (размер доли 99%), что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что ООО "Мечта" применительно к указанным выше положениям Закона о банкротстве является аффилированным (заинтересованным) лицом по отношению к должнику - ООО "Преображение".

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Так, в пунктах 3, 3.1 Обзора от 29.01.2020 приведены правовые подходы, согласно которым требование контролирующего должника лица (а равно и аффилированного лица, контролируемого одним и тем же бенефициаром) подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому представляет собою компенсационное финансирование, т.е. финансирование, предоставленное должнику в ситуации имущественного кризиса (наличия обстоятельств, обязывающих его контролирующее лицо действовать по модели, приведенной в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве - обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом) и направленное на возвращение к нормальной предпринимательской деятельности последнего, которое, в числе прочего, может быть оформлено договором займа и выражаться в предоставлении должнику отсрочки по его возврату и прочее.

Целью компенсационного финансирования в конечном счете является восстановление платежеспособности должника. Указанные лица, избрав модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимают на себя все связанные с этим риски, в том числе и риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства, которые не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем предъявленное в деле о банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям последних и подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в данном случае, при признании заявленного кредитором требования обоснованным, оно может быть включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника лишь в том случае, если условия заключения и исполнения договоров займа не связаны с нахождением должника в ситуации имущественного кризиса и сокрытием от внешних лиц фактической невозможности надлежащего осуществления им дальнейшей хозяйственной деятельности.

Следовательно, дополнительно к факту реальности договорных отношений, выяснению в рассматриваемой ситуации (помимо установленной аффилированности сторон) подлежат также следующие обстоятельства: 1) имущественное положение должника в момент предоставления займов; 2) имело ли место компенсационное финансирование должника со стороны кредитора посредством исследования условий договора и обстоятельств его исполнения на предмет их соответствия обычным (в т.ч. между самими сторонами) условиям делового оборота.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

При этом под имущественным кризисом понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пунктах 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно (пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020).

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 обзора судебной практики). При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 обзора судебной практики).

Недостаточность имущества на основании статьи 2 Закона о банкротстве представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Так, судом первой инстанции установлено, что по данным бухгалтерской отчетности ООО "Преображение" за 2013 год размер денежных обязательств должника составлял 275 005 тыс.руб., что на 10 047 тыс.руб. больше балансовой стоимости имущества; по итогам 2014 года размер денежных обязательств (279 490 тыс. руб.) превысил стоимость имущества на 11 116 тыс. руб., при этом в указанный период у должника имелись неисполненные обязательства по договорам об открытии кредитной линии с АО "Россельхозбанк".

Как следует из пояснений конкурсного управляющего документально не опровергнутых кредитором, договоры займа от 27.11.2014 N 8 на сумму 330 000 руб., от 10.01.2011 N 1 на сумму 200 000 руб., от 28.11.2014 N 9 на сумму 60 000 руб., от 14.10.2014 N 6 на сумму 48 000 руб., от 10.10.2014 N 5 на сумму 250 000 руб., от 09.07.2014 N 2 на сумму 1 412 790,63 руб., от 09.10.2014 N 4 на сумму 500 000 руб., от 10.01.2014 N 1 на сумму 10 000 000 руб., от 10.09.2014 N 3 на сумму 14 000 000 руб., от 10.01.2012 N 1 на сумму 20 000 000 руб. заключены сторонами на условиях, недоступных для иных участников хозяйственного оборота, поскольку носили беспроцентный характер, свойственный для корпоративного финансирования, кроме того, последующие займы выдавались в отсутствие исполнения обязательств по ранее выданным займам.

При наличии неисполненных обязательств по вышеуказанным договорам, ООО "Мечта" на протяжении двух лет (с января 2013 года по декабрь 2014 года) оказывало ООО "Преображение" услуги предоставления автотранспорта на общую сумму 16 372 158,52 руб., а также в период с июля по декабрь 2013 года - услуги рабочих по обслуживанию МТФ на общую сумму 1 122 113,11 руб.

Из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2017 по делу N А11-2436/2017 и от 16.10.2017 по делу N А11-2434/2017 следует, что 26.08.2011 и 26.10.2011 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Мечта" (поручитель) заключены договоры поручительства N 114102/0032-8 и N 114102/0045, по условиям которых поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Преображение" своих обязательств по договорам об открытии кредитной линии, заключенным АО "Россельхозбанк" и ООО "Преображение", ООО "Мечта" перечисляло на расчетный счет АО "Россельхозбанк" денежные средства с назначением платежа "взыскание просроченных процентов по кредитному договору".

Суд первой инстанции, учитывая, что кредитор неоднократно предоставлял должнику заемные денежные средства, предоставлял услуги должнику в отсутствие с его стороны оплаты за оказанные услуги, а ООО "Мечта" в лице генерального директора Бакриной Л.П., в свою очередь, не предпринимало действий по взысканию задолженности с ООО "Преображение" по вышеуказанным сделкам, пришел к верному выводу о том, что выдача займов была фактически обусловлена тем обстоятельством, что ООО "Преображение" находилось в состоянии имущественного кризиса и нуждалось в дополнительном финансировании для продолжения хозяйственной деятельности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, установив наличие вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлено наличие задолженности в размере 48 585 399 руб. 62 коп.; учитывая, что ООО "Мечта" и ООО "Преображение" являются аффилированными лицами; принимая во внимание, что ООО "Мечта" не раскрыта разумная экономическая цель предоставления услуг должнику в отсутствие с его стороны оплаты за оказанные услуги, а также неоднократное предоставление займов должнику в отсутствие его возвратов со стороны ООО "Преображение", уже находящегося в условиях имущественного кризиса, принимая во внимание, что обоснованные сомнения, заявленные временным управляющим должника, конкурсными кредиторами (УФНС России по Владимирской области, АО "Россельхозбанк"), об аффилированности заявителя и должника и необходимости в связи с этим понижения очередности требования кредитора, не опровергнуты кредитором, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО "Мечта", но подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующими нормам права и представленным в материалы дела доказательствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной и подлежат отклонению в виду их несостоятельности.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Доводы заявителя о том, что неплатежеспособность должника подтверждается только с 2017 года, опровергаются материалами дела.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО "Мечта" является несостоятельной.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Так, согласно пункту 2 названного Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании. При этом наличие аффилированности является необходимым условием для последующего исследования наличия обстоятельств, исключающих возможность учета требований заявителя наравне с независимыми кредиторами.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора от 29.01.2020 внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений пункта 3.2 Обзора от 29.01.2020 невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Исходя из смысла вышеприведенных разъяснений и подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

В силу этого определяющее значение приобретает факт наличия либо отсутствия в составе претендующих на распределение конкурсной массы таких внешних (независимых) кредиторов, на которых не должен относиться риск банкротства должника.

Исходя из специфики спорных отношений заявленное требование может быть отнесено к компенсационному финансированию.

При установленной совокупности обстоятельств суд первой инстанции правомерно субординировал требование кредитора.

Доводы о том, что в определении суда ошибочно указано на ходатайство конкурсного управляющего о привлечении в качестве третьего лица АО "Россельхозбанк", не являются основанием для отмены судебного акта.

В настоящем случае АО "Россельхозбанк" участвует в обособленном споре как заявитель по делу о банкротстве и кредитор должника.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2024 по делу N А11-3390/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мечта" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис