Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 01АП-3186/22 по делу N А43-16209/2019

г. Владимир

30 мая 2024 г.

Дело N А43-16209/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Малоэтажного Домостроения" Абрамова Владислава Владимировича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2024 по делу N А43-16209/2019 о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Малоэтажного Домостроения" (ОГРН 1105259002716, ИНН 5259088700) Абрамова Владислава Владимировича о признании сделки - договора купли-продажи от 18.07.2023 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод Малоэтажного Домостроения" (далее - ООО "ЗМД", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Абрамов Владислав Владимирович (далее - Абрамов В.В., конкурсный управляющий) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными публичных торгов 18.07.2023, проведенных организатором торгов - Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области 18.07.2023 в форме открытого аукциона по продаже арестованного имущества - земельного участка с кадастровым номером 52:20:1100066118 площадью 1000+/-22 кв.м (местоположение: Нижегородская обл., город обл. значения Бор, Ситниковский сельсовет, севернее д. Тайново, ДНП Возрождение, участок 1, должник - Сычева Елена Николаевна), в том числе протокола от 18.07.2023 N Р-65 заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного недвижимого имущества в электронной форме и протокола от 18.07.2023 N 60/2023 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, а также договора купли-продажи арестованного имущества от 02.08.2023 N 64/08, заключенного по результатам торгов между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области и Попковым Никитой Валерьевичем (далее - Попков Н.В.).

Определением суда от 05.03.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Управление ФССП по Нижегородской области, ведущий судебный пристав-исполнитель Борского РОСП ГУФССП России по Нижегородской области Терентьева Оксана Витальевна.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сычева Елена Николаевна (далее - Сычева Е.Н.).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.03.2024 прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением норм права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что 16.08.2023 на электронную почту конкурсного управляющего от третьего лица поступило сообщение от 15.08.2023 о реализации в июле 2023 года при участии службы судебных приставов-исполнителей принадлежащего Сычевой Е.Н. спорного земельного участка с кадастровым номером 52:20:1100066118; конкурсный управляющий, по объективным причинам не обладающий полной информацией о существенных условиях заключенной сделки, о сторонах сделки и иных обстоятельства совершения сделки, во избежание пропуска установленных сроков на оспаривание сделки, добросовестно полагая, что стороной сделки является контролирующее должника лицо - Сычева Е.Н. (наследник единственного участника должника - Сычева Юрия Ивановича (далее - Сычева Ю.И.), умершего 28.08.2018), которая также является ответчиком в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО "ЗМД", незамедлительно обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, совершенной в отношении ликвидного имущества, принадлежащего Сычевой Е.Н. Отметил, что оспариваемая сделка купли-продажи спорного земельного участка совершена при наличии запрета Арбитражного суда Нижегородской области на совершение и регистрацию любых сделок, направленных на отчуждение и (или) обременение спорного земельною участка (определение от 24.02.2022); до настоящего времени конкурсная масса, необходимая для погашения требований кредиторов должника, не сформирована, требования кредиторов не погашены; на момент возбуждения дела о банкротстве денежные средства на расчётных счетах должника отсутствовали, материальные активы и ценности также отсутствовали. По мнению заявителя апелляционной жалобы, Сычева Е.Н. действовала недобросовестно, поскольку являясь не только должником перед третьими лицами в рамках исполнительного производства, но и участником обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве N А43-16209/2019, зная о принятии 24.02.2022 Арбитражным судом Нижегородской области обеспечительных мер в отношении принадлежащего ей имущества, допустила продажу спорного земельного участка третьему лицу. Пояснил, что согласно оспариваемому договору стоимость спорного земельного участка составляет более 1 000 000 руб., в связи с чем конкурсный управляющий заинтересован в возврате спорного земельного участка, принадлежащего Сычевой Е.Н., для включения в конкурсную массу должника и обращения на него взыскания с целью удовлетворения требований кредиторов в случае принятия судом решения о привлечении наследника Сычева Ю.И. - Сычевой Е.Н. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "ЗМД". Полагает, что реализация спорного земельного участка стоимостью более 1 000 000 руб. в нарушение норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" приведет к уменьшению конкурсной массы должника при реестровой задолженности более 19 миллионов руб., повлечет нарушение интересов и прав конкурсных кредиторов должника. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Олонец-Древ" признано обоснованным, в отношении ООО "ЗМД" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абрамов В.В.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2019 ООО "ЗМД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абрамов В.В.

Вступившим в законную силу решением Борского городского суда Нижегородской области от 28.10.2019 по делу N 2-436/2019 с Сычевой Е.Н. в пользу Ожигова Валентина Витальевича взыскана задолженность по договору займа в размере 16 000 Евро по официальному курсу Банка России на дату исполнения решения суда, проценты по договору займа в размере 61 280 Евро по официальному курсу Банка России на дату исполнения решения суда, а также расходы на оплату государственной пошлины в сумме 15 932 руб.

На основании указанного решения суда выдан исполнительный лист серии ФС N 023312189.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Борского РОСП от 07.07.2020 на основании указанного исполнительного листа в отношении должника Сычевой Е.Н. возбуждено исполнительное производство N 1047965/20/52016-ИП.

02.11.2021 судебный пристав-исполнитель Борского РОСП в рамках исполнительного производства N 1047965/20/52016-ИП вынес постановление о наложении ареста на имущество (земельные участки), принадлежащее Сычевой Е.Н.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2021 по настоящему делу к производству суда принято заявление конкурсного управляющего ООО "ЗМД" Абрамова В.В. о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 20 168 281 руб. 88 коп. контролирующих должника лиц, в том числе Сычевой Е.Н.

Вступившим в законную силу заочным решением Богородского городского суда Нижегородской области от 17.01.2022 по делу N 2-485/2022 удовлетворено заявление судебного пристава-исполнителя Борского РОСП УФССП по Нижегородской области, обращено взыскание на имущество, принадлежащее Сычевой Е.Н. на праве собственности:

- земельный участок, кадастровый номер 52:20:1100066:118, площадь 1 000 кв.м, адрес: Нижегородская область, г. Бор, Ситниковский с/с, севернее д. Тайново, дачное некоммерческое партнерство "Возрождение", участок 1;

- земельный участок, кадастровый номер 52:20:1100066:418, площадь 1 000 кв.м, примерно в 0,2 км. по направлению на юго-запад от ориентира, дачное некоммерческое партнерство "Возрождение", участок 230:

- земельный участок, кадастровый номер 52:20:1100065:739, площадь 6914 кв.м, адрес: Нижегородская область, г. Бор, Ситниковский с/с, д. Мыс;

- земельный участок, кадастровый номер 52:20:1100065:480, площадь 1184 кв.м, адрес: Нижегородская область, г. Бор, Ситниковский с/с, д. Мыс, участок 43/193-2020.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 по настоящему делу удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "ЗМД" Абрамова В.В., в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности приняты обеспечительные меры в виде запрета Сычевой Е.Н. совершать любые сделки, направленные на отчуждение и (или) обременение земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым номером 52:20:1100066118.

04.05.2022 судебный пристав-исполнитель Борского РОСП в рамках исполнительного производства N 1047965/20/52016-ИП вынес постановление о наложении ареста на имущество, принадлежащее Сычевой Е.Н., в том числе спорный земельный участок с кадастровым номером 52:20:1100066118, расположенный по адресу: Нижегородская область, город обл. значения Бор, Ситниковский сельсовет, севернее д. Тайново, ДНП Возрождение.

15.09.2022 судебным приставом-исполнителем Борского РОСП вынесено постановление о передаче на реализацию арестованного имущества должника (Сычевой Е.Н.) на торгах. Указанные торги не состоялись, имущество не было в установленном порядке реализовано и возвращено должнику.

10.01.2023 судебный пристав-исполнитель Борского РОСП в рамках исполнительного производства N 1047965/20/52016-ИП вынес постановление о наложении ареста на имущество, принадлежащее Сычевой Е.Н., в том числе спорный земельный участок с кадастровым номером 52:20:1100066118, расположенный по адресу: Нижегородская область, город обл. значения Бор, Ситниковский сельсовет, севернее д. Тайново, ДНП Возрождение.

04.05.2023 судебным приставом-исполнителем Борского РОСП вынесено постановление о передаче на реализацию арестованного имущества должника на торгах.

В соответствии с протоколом N Р-65 заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного недвижимого имущества от 18.07.2023 победителем признан Попков Н.В.

Договор купли-продажи арестованного недвижимого имущества N 64/08 (земельного участка с кадастровым номером 52:20:1100066118) подписан с Попковым Н.В. 02.08.2023.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительными публичных торгов 18.07.2023, проведенных организатором торгов - Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области 18.07.2023 в форме открытого аукциона по продаже арестованного имущества - земельного участка с кадастровым номером 52:20:1100066118 площадью 1000+/-22 кв.м (местоположение: Нижегородская обл., город обл. значения Бор, Ситниковский сельсовет, севернее д. Тайново, ДНП Возрождение, участок 1, должник - Сычева Е.Н.), в том числе протокола от 18.07.2023 N Р-65 заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного недвижимого имущества в электронной форме и протокола от 18.07.2023 N 60/2023 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, а также договора купли-продажи арестованного имущества от 02.08.2023 N 64/08, заключенного по результатам торгов между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области и Попковым Н.В.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий со ссылкой на положения статей 166, 167, 168 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что торги, в результате проведения которых 18.07.2023 был реализован спорный земельный участок и заключен 02.08.2023 договор купли-продажи, являются недействительными, поскольку на момент проведения торгов (18.07.2023) и заключения сделки (02.08.2023) имелся запрет на отчуждение имущества в связи с принятием определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 по делу N А43-16209/2019 обеспечительных мер в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих ООО "ЗМД" лиц к субсидиарной ответственности.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По смыслу приведенных разъяснений в рамках дела о банкротстве могут оспариваться сделки должника либо сделки, совершенные с имуществом должника иными лицами.

В статье 61.9 и пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Судом первой инстанции установлено, что должник - ООО "ЗМД", не является стороной оспариваемого конкурсным управляющим договора купли-продажи земельного участка от 02.08.2023 N 64/08.

На рассмотрении Богородского городского суда Нижегородской области находилось исковое заявление судебного пристава-исполнителя Борского РОСП УФССП по Нижегородской области Терентьевой О.В. к Сычевой Е.Н. об обращении взыскания на недвижимое имущество.

Вступившим в законную силу заочным решением Богородского городского суда Нижегородской области от 17.01.2022 по делу N 2-485/2022 обращено взыскание на имущество, принадлежащее Сычевой Е.Н. на праве собственности, в том числе на земельный участок с кадастровым номером 52:20:110006618, расположенного по адресу: Нижегородская область, город обл. значения Бор, Ситниковский сельсовет, севернее д. Тайново, ДНП Возрождение.

Спорный земельный участок был передан на торги на основании заочного решения Борского городского суда Нижегородской области от 17.01.2022 по делу N 2-485/2022, судебным приставом-исполнителем в рамках предоставленных ему Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" имущество было передано на реализацию.

При этом продавцом по договору купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 02.08.2023 N 64/08 выступало Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, продажа земельного участка осуществлена в рамках открытого аукциона по продаже арестованного имущества, что подтверждается протоколом N Р-65 заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного недвижимого имущества в электронной форме от 18.07.2023, протоколом N 60/2023 о результатах торгов по продаже арестованного недвижимого имущества от 18.07.2023 на основании чего и был заключен договор купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 02.08.2023 N 64/08 с Попковым Н.В. (покупатель).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, в частности, если исковое заявление, заявление подлежат рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства либо не подлежат рассмотрению в судах.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что земельный участок с кадастровым номером 52:20:1100066118, который являлся предметом оспариваемых конкурсным управляющим торгов и договора купли-продажи, не принадлежит должнику, следовательно, в рамках дела о банкротстве должника оспорен быть не может, так как не является сделкой, совершенной за счет его имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего о признании торгов и заключенной по результатам торгов сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению в виду их несостоятельности.

Как следует из материалов электронного дела, судебный акт по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц не принят.

Доводы заявителя о том, что стороной сделки является контролирующее должника лицо - Сычева Е.Н. (наследник единственного участника должника - Сычева Ю.И., которая также является ответчиком в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника), а также о том, что оспариваемая сделка совершена при наличии запрета Арбитражного суда Нижегородской области на совершение и регистрацию любых сделок, направленных на отчуждение и (или) обременение спорного земельною участка с кадастровым N 52:20:1100066118, сами по себе, не являются основанием для рассмотрения указанного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗМД".

Как правильно указал суд первой инстанции, должник не является ни собственником спорного имущества, ни стороной оспариваемой сделки. Кроме того, спорное имущество не составляет конкурсную массу должника.

Следовательно, требование о признании торгов и заключенной по результатам торгов сделки не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗМД", и в силу субъектного состава и содержания статей 27, 28 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его рассмотрение не относится к компетенции арбитражного суда. Требование заявлено с нарушением правил подведомственности спора арбитражному суду, установленных в параграфе 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом неподведомственность спора арбитражному суду влечет за собой отсутствие у арбитражного суда полномочий для разрешения спора по существу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм процессуального права и законодательства о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу о том, что суд первой инстанции на законных основаниях прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2024 по делу N А43-16209/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Малоэтажного Домостроения" Абрамова Владислава Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис