Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 01АП-1721/24 по делу N А39-210/2023

г. Владимир

29 мая 2024 г.

Дело N А39-210/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2024 по делу N А39-210/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" о взыскании задолженности по договору займа N2-ДП/К от 10.08.2007 в сумме 11 419 800 руб., процентов в сумме 2 260 548 руб. 46 коп., неустойки в сумме 296 5436 руб. 57 коп., неустойки в сумме 349 663 руб. 05 коп., штрафа в сумме 15 243 673 руб. 40 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "МАПО-Транс", оценщика Чумаковой Ларисы Евгеньевны, общества с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), страховщиков ответственности оценщиков - САО "РЕСО-Гарантия", общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование", Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Мордовский региональный филиал,

при участии: от ответчика - акционерного общества "Консервный завод "Саранский" - Порункова В.А. по решению от 31.03.2024 сроком действия 3 года, диплом; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республика Мордовия" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" о взыскании задолженности по договору займа N 2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 11 419 800 руб., процентов за пользование займом в сумме 2 260 548 руб. 46 коп., пеней на основной долг 2 965 436 руб., пеней на проценты 349 663 руб. 05 коп., а также штрафа по соглашению от 30.12.2019 в размере 15 243 673 руб. 40 коп.

Решением от 19.01.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе считает, что поскольку ООО "МАПО-Транс" передало в качестве отступного в погашение задолженности объекты недвижимости, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательству, то следует, что новый должник (ООО "МАПО - Транс") не в полном объеме погасил задолженность первоначального должника (АО "КЗ "Саранский") перед корпорацией на дату 10.02.2020.

По мнению заявителя, по состоянию на 10.02.2020 первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

Корпорация не согласна с выводом суда о соответствии заключения эксперта.

Указал, что на данное заключение эксперта не получена положительная рецензия, подтверждающая соответствие или несоответствие проведенного экспертом исследования и составленного им заключения положениям законодательства, регулирующим проведение судебной экспертизы, и соответствующей методике экспертного исследования, подлежащей применению в конкретном случае, а также правильно ли эксперт применил выбранную им методику исследования, правильно ли изложил результаты ее применения в заключении, провел ли все необходимые исследования, существуют ли какие-нибудь другие методики исследования, которые следовало бы применить в данном случае для получения достоверных результатов.

Полагает, что указанное обстоятельство является основанием для признания заключения эксперта N 25/Э от 27.11.2023 недостоверным и недопустимым доказательством по делу.

Кроме того, не согласен с выводом суда о необязательности проведения рыночной оценки при заключении соглашения об отступном от 10.02.2020. Рыночная оценка объектов недвижимости, выступающих предметом соглашения, применялась для максимального соблюдения интересов сторон соглашения, а также для целей налогообложения и исключения в дальнейшем претензий со стороны контролирующих органов.

ООО "Абсолют Страхование" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность принятого судебного акта.

АО "Консервный завод "Саранский" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что на момент рассмотрения спора задолженность АО "Консервный завод "Саранский" по договору займа N 2-ДП/К от 10.08.2007 была погашена в полном объеме.

Обязательства первоначального должника - АО "Консервный завод "Саранский" перед истцом по договору займа N 2-ДП/К от 10.08.2007 были прекращены с момента подписания соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020, а обязательства нового должника - ООО "МАПО-ТРАНС" были прекращены с момента перехода в собственность истца объектов недвижимости в соответствии с условиями соглашения об отступном от 10.02.2020.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда о соответствии заключения эксперта требованиям частей 1 и 2 статьи 86 АПК РФ в связи с отсутствием на него положительной рецензии не основан на законе. Нормами АПК РФ установлено, что заключение эксперта является самостоятельным доказательством по делу, при этом получение каких-либо рецензий на него процессуальным законом не предусмотрено.

Несогласие истца с выводом суда о необязательности проведения рыночной оценки при заключении соглашения об отступном от 10.02.2020 также не обосновано, так как истец ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в самой апелляционной жалобе не указал на нормы права, в силу которых проведение рыночной оценки перед совершением указанной сделки являлось бы обязательным.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ООО "МАПО - Транс" 06.02.2020 было заключено соглашение о переводе долга по условиям которого, новый должник - ООО "МАПО-Транс" принял на себя обязательства первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский") перед корпорацией (кредитор) в общем размере 66 511 800 руб. (пункт 2.2.2 соглашения), в том числе, по следующим договорам:2-ДП/К от 10.08.2007 (первоначальный должник - АО "Консервный завод "Саранский" (КЗС), новый должник - ООО "МАПО-Транс", размер передаваемого долга - 66 511 800 руб).

10.02.2020 между истцом и ООО "МАПО-Транс" заключено соглашение об отступном, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставил в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу Республика Мордовия, г. Саранск, ул. 1-я промышленная, д. 3: административно-бытовое здание, здание автогаража на 14 а/машин, здание механической мастерской на 25а/машин, здание материального склада, здание склада ГСМ площадью 30,2 кв.м, здание склада ГСМ площадью 34,6 кв.м, земельный участок, общая рыночная стоимость (в том числе НДС) 66 511 800 руб.

Размер отступного составил 66 511 800 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого ООО "МАПО-Транс" долга по соглашению от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела.

По мнению истца, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета N 97/12-19 от 14.01.2020, подготовленного оценщиком ООО "Столичный проспект" Чумаковой Л.Е.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение N 293/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", исходя из которого отчет N 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком Чумаковой Л.Е., признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета N 52/2021 от 26.11.2021, составленного ООО "Оценка в праве", проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 55 092 000 руб.

Согласно соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - корпорацией, должниками: АО "Консервный завод "Саранский" и др. собственниками, в т.ч. ООО "МАПО-Транс", стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность корпорации имущества. В частности, ООО "МАПО-Транс" обязалось передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с первоначального должника по займу АО "Консервный завод "Саранский" задолженность по договору займа N 2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 11 419 800 руб., проценты в сумме 2 260 549 руб. 46 коп., пени на основной долг 2 965 436 руб. 57 коп., пени на проценты 349 663 руб. 05 коп., штраф на основании пункт 19 соглашения от 30.12.2019 ( 2 % от суммы долга по всем обязательствам АО "Консервный завод "Саранский") в сумме 15 243 673 руб. 40 коп.

Расчет задолженности, процентов, пеней приведен в иске.

Указанные обстоятельства послужили сторонам для обращения с исками в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53.1, 178, 179, 424, 407, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом анализа представленных в дело документов и представленного экспертного заключения N 25/Э от 27.11.2023, пришел к выводу, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, г. Саранск, ул. 1-я Строительная, д. 3, указанная в соглашении об отступном соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 г.г. В удовлетворении иска отказал.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

В ходе рассмотрения дела, была назначена оценочная экспертиза в целях определения стоимости передаваемых в качестве отступного объектов на дату подписания договора. Производство экспертизы поручено ООО НКЦ "Эталонъ".

Согласно заключению эксперта N 25/Э от 27.11.2023 рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Саранск, ул. 1-я Промышленная. д. 3, по состоянию на 10.02.2020 составляет 67 149 000 руб., в том числе: административно-бытового здания, площадью 552,5 кв.м., 13:23:1008032:56 -10 734 342 руб.; здания гаража на 14 автомашин, площадью 1765,1 кв.м., 13:23:1008032:195 - 21 549 908 руб.; здания механической мастерской на 25 автомашин, площадью 1467,8 кв.м, кадастровый номер 13:23:1008011:200 - 17 920 206 руб.; здания материального склада, площадью 443,1 кв.м, кадастровый номер 13:23:1008032:59 - 5 409 758 руб.; здания склада ГСМ, площадью 30,2 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008032:61 - 368 709 руб.; здания склада ГСМ, площадью 34,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008032:58 - 422 428 руб.; земельного участка, площадью 14 289 кв.м, кадастровый номер 13:23:1008032:1, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов - 10 743 876 руб.

Судом первой инстанции установлено, что между истцом ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ответчиком в лице АО "Консервный завод "Саранский" по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа N 2-ДП/К от 10.08.2007 на сумму свыше 194 млн.руб. (основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 66 511 800 руб. приняло на себя ООО "МАПО-Транс".

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (66 511 800 руб.).

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статей 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ "Об ООО"), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Между тем, имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

В пункте 2.4 стороны, действуя по своей воле, определили стоимость отступного 66 511 800 руб. при этом ссылки на отчет оценщика Чумаковой Л.Е. N 97/12-19 от 14.01.2020 соглашение не содержит. Что еще раз говорит о том, что оспаривание согласованной сторонами цены договора возможно лишь по предусмотренным в законе основаниям.

Отмечено, что, поскольку проведение оценки при заключении соглашения от 10.02.2020 не являлось обязательным, то разница с отчетом об оценке N 52/2021 от 26.11.2021 не влияет на волеизъявление сторон по заключению и исполнению соглашения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворении искового заявления не имеется.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Представленное в материалы дела экспертное заключение содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, выводы судебной экспертизы составлены последовательно, логично, четко. Каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

Выводы эксперта надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу не имеется.

При этом законодательно не предусмотрено наличие положительной рецензии на заключение судебной экспертизы.

Доводы заявителя, направленные на оспаривание заключения судебного эксперта, фактически сводятся к несогласию заявителя с результатами судебно-экспертного исследования и сделанными выводами суда, что не может свидетельствовать о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2024 по делу N А39-210/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

М.В. Семенова Н.А. Насонова