Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 17АП-4309/24 по делу N А71-19040/2023

г. Пермь

31 мая 2024 г.

Дело N А71-19040/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, финансового управляющего Казакова Сергея Михайловича - Хабибуллина Ильнура Илсуровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2024,

вынесенное судьей Трубицыной Н.А.,

по делу N А71-19040/2023

по иску финансового управляющего Казакова Сергея Михайловича (ИНН 183508625227) - Хабибуллина Ильнура Илсуровича (ИНН 165507025933)

к Беженарь Яне Владимировне (ИНН 182201182887)

третьи лица: ООО ТД "РСУ-Сервис" (ОГРН 1051800330042, ИНН 1828013610, г. Воткинск), Казакова Надежда Константиновна (ИНН 182200224414),

о досрочном прекращении полномочий генерального директора,

при участии

от третьего лица Казаковой Н.К.: Зорина А.А., доверенность от 10.01.2023,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Казакова Сергея Михайловича - Хабибуллин Ильнур Илсурович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Беженарь Яне Владимировне (далее - ответчик) с требованием о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью ТД "РСУ-Сервис" Беженарь Я.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ТД "РСУ-Сервис" (далее - общество ТД "РСУ-Сервис"), Казакова Надежда Константиновна.

Решением суда первой инстанции от 12.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество ТД "РСУ-Сервис" создано 11.05.2005, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц с 14.02.2022 по настоящее время участниками общества ТД "РСУ-Сервис" являются:

- Казаков Сергей Михайлович с размером доли 50% уставного капитала общества;

- Казакова Надежда Константиновна с размером доли 50% уставного капитала общества.

С 11.01.2022 и по настоящее время директором общества ТД "РСУ-Сервис" является Беженарь Яна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2018 по делу N А71-18057/2017 Казаков С.М. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2021 по делу N А71-18057/2017 финансовым управляющим Казакова С.М. утвержден Хабибуллин И.И.

Обращаясь с настоящим иском, Хабибуллин И.И. указал на то, что доля Казакова С.М. в уставном капитале общества ТД "РСУ-Сервис" включена в конкурсную массу должника. Беженарь Я.В., являясь директором общества ТД "РСУ-Сервис", препятствует осуществлению финансовым управляющим полномочий, предусмотренных Законом о банкротстве, а именно: не предоставляет информацию о деятельности общества, в том числе сведения о сделках, совершаемых директором.

Полагая, что в действиях директора общества ТД "РСУ-Сервис" содержатся признаки недобросовестного поведения, финансовый управляющий должника обратился с требованием о досрочном прекращении полномочий директора Беженарь Я.В.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьями 53.1,67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества относятся исключительно к компетенции общего собрания участников общества; арбитражный суд не может принимать решение по вопросам, связанным с управлением обществом, в том числе по вопросу и досрочном прекращении полномочий директора общества, поскольку суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность организации.

Кроме того, доводы истца о недобросовестном поведении ответчика документально не подтверждены; доказательств неоднократного обращения к директору с требованием о предоставлении информации об обществе финансовым управляющим в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель вновь приводит доводы о недобросовестном поведении ответчика и непредоставлении им информации об обществе ТД "РСУ-Сервис" по запросам финансового управляющего.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Иная процедура избрания единоличного исполнительного органа уставом общества ТД "РСУ-Сервис" не предусмотрена.

Следовательно, вопросы избрания единоличного исполнительного органа относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества ТД "РСУ-Сервис".

Требования истца об отстранении Беженарь Я.В. от должности директора общества ТД "РСУ-Сервис" не могут быть удовлетворены, поскольку ни Законом об обществах, ни уставом общества не предусмотрен судебный порядок отстранения единоличного исполнительного органа от должности.

Арбитражный суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, а истец, являясь финансовым управляющим участника общества, должен реализовать свои права на управление его делами через общее собрание участников общества, к компетенции которого относятся вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционной инстанции не установлены.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств нарушения его прав, недобросовестного поведения со стороны ответчика.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что истцу правомерно отказано в удовлетворении иска.

В связи с чем решение арбитражного суда от 12.03.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2024 по делу N А71-19040/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева У.В. Журавлева