Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. N 01АП-1044/24 по делу N А11-7565/2021

г. Владимир

31 мая 2024 г.

Дело N А11-7565/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пикина Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2024 по делу N А11-7565/2021, принятое по заявлению Пикина Алексея Владимировича о признании договора купли-продажи транспортного средства от 12.04.2019 и платежей, совершенных должником - обществом с ограниченной ответственностью "Компания Гринвич" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПК Золотой Парус" в размере 2 735 500 руб., недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Гринвич" (далее - ООО "Компания Гринвич", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился заявитель по делу Пикин Алексей Владимирович (далее - Пикин А.В.) с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ПК Золотой Парус" (далее - ООО "ПК Золотой Парус", ответчик), платежей, совершенных должником в пользу ООО "ПК Золотой Парус" в размере 2 735 500 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.01.2024 заявление Пикина А.В. оставил без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пикин А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что Пикин А.В. в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве обладает правом самостоятельного оспаривания сделок должника. Пояснил, что, если не учитывать требования кредитора ООО "ПК Золотой парус", в отношении которого сделки оспариваются, то размер требований кредитора, который самостоятельно оспаривает сделки, должен рассчитываться от 1 258 891 руб. 54 коп., так как 9 286 872 руб. 80 коп. - 8 027 981,26 руб. = 1 258 891 руб. 54 коп., следовательно, размер требований кредитора Пикина А.В. составляет 36,5 %, при условии соблюдения требований п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве. Отметил, что конкурсный кредитор Пикин А.В. неоднократно обращался к конкурсному управляющему ООО "Компания Гринвич" Диденко И.А. с требованием оспорить сделки должника по выводу активов с ООО "ПК Золотой парус", поскольку конкурсный управляющий Диденко И.А. так и не оспорила указанные сделки, конкурсный кредитор Пикин А.В. обратился с соответствующим заявлением в Арбитражный суд Владимирской области. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий должника Лысенко Владимир Владимирович (далее - Лысенко В.В., конкурсный управляющий) в отзыве на апелляционную жалобу указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве требования кредитора Пикина А. В. составляют 36,5%, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, таким образом, Пикин А.В. вправе подать заявление об оспаривании сделки самостоятельно. Также просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Представитель ООО "ПК Золотой Парус" в судебном заседании суда апелляционной инстанции 21.02.2024 просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание 20.05.2024 не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заявлению Пикина А.В. от 22.06.2021 определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.08.2021 возбуждено производство по делу о признании ООО "Компания Гринвич" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2022 требования Пикина А.В. к ООО "Компания Гринвич" в сумме 459 931 руб.

(345 000 руб. - задолженность по заработной плате, денежная компенсация за нарушение установленного срока выплаты заработной платы - 114 931 руб.) признаны обоснованными и подлежащими включению во вторую очередь реестра требований кредиторов должника; в отношении ООО "Компания Гринвич" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Диденко Ирина Анатольевна (далее - Диденко И.А.).

Определением от 31.10.2022 в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включено требование кредитора - ООО "ПК Золотой парус" в сумме 7 747 502 руб. (основной долг); требование кредитора - ООО "ПК Золотой парус" в сумме 280 479 руб. 26 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) в третью очередь и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2023 ООО "Компания Гринвич" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 13.02.2023 конкурсным управляющим утверждена Диденко И.А.. которая определением от 26.12.2023 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 17.04.2024 конкурсным управляющим должника утвержден Лысенко В.В.

Предметом заявления Пикина А.В. является требование о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ПК Золотой Парус" (далее - ООО "ПК Золотой Парус", ответчик), платежей, совершенных должником в пользу ООО "ПК Золотой Парус" в размере 2 735 500 руб., и применении последствий недействительности сделки.

В качестве нормативного обоснования Пикин А.В. сослался на положения пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявленные требования мотивированы совершением спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом. По мнению заявителя, стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 12.04.2019 занижена. Одновременно ссылается на аффилированность должника и ООО "ПК Золотой парус". Наряду с этим, должником в короткий промежуток времени осуществлены платежи в адрес ООО "ПК Золотой парус" в размере 2 735 500 руб.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.9 Закона о банкротстве предусматривает ограниченный круг лиц, уполномоченных законом подавать заявления об оспаривании сделок должника по общим и специальным основаниям в деле о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Наряду с указанными лицами заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, размер кредиторской задолженности перед которыми, включенной в реестр требований кредиторов, составляет менее десяти процентов общего размера реестровой кредиторской задолженности, не обладают самостоятельным правом по оспариванию сделок должника, нарушающих их права как кредиторов должника, независимо от правовых оснований.

В шестом абзаце пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что при подаче заявления об оспаривании сделки лицом, не имеющим право на его подачу, суд оставляет данное заявление без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, кредитор, размер кредиторской задолженности которого в реестре требований кредиторов составляет менее 10 процентов, вправе самостоятельно оспорить сделку должника лишь при признании обоснованной жалобы на бездействие (отказ) конкурсного управляющего оспорить сделку.

Руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в шестом абзаце пункта 31 постановления N 63, принимая во внимание, что общий размер реестра требований кредиторов должника составляет 9 286 872 руб. 80 коп., при этом размер требований конкурсного кредитора Пикина А.В. составляет 459 931 руб., что менее 10 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер требований Пикина А.В. не соответствует цензу, установленному Законом о банкротстве, для наличия у кредитора права самостоятельного оспаривания сделок должника, в связи с чем оставил заявление Пикина А.В. без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Действительно, по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки может быть подано кредитором, совокупный размер требований которого составляет более 10% требований кредиторов, включенных в реестр.

Вместе с тем при подсчете указанного порогового значения не учитываются требования кредитора (и его аффилированных лиц), в отношении которого сделка оспаривается.

Подобное регулирование, исключающее требования ответчика из подсчета общего количества голосов, направлено на устранение негативных последствий объективно возникающего конфликта интересов, поскольку кредитор-ответчик как сторона сделки обычно не заинтересован в ее оспаривании (пункт 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

При оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

Суд апелляционной инстанции установил, что в рассматриваемой ситуации в реестр требований кредиторов ООО "Компания Гринвич" включены требования кредиторов на общую сумму 9 286 872 руб. 80 коп., из них требования ООО "ПК Золотой Парус", которое является стороной оспариваемой сделки, составляют 8 027 981 руб. 26 коп.

Таким образом, поскольку требования ООО "ПК Золотой Парус" подлежат исключению из общего количества голосов для расчета порогового значения, предоставляющего кредиторам право на подачу заявления об оспаривании сделки, то требований конкурсного кредитора Пикина А.В. в размере 459 931 руб., что составляет 36,5 % от суммы 1 258 891 руб. 54 коп., достаточно для оспаривания сделки должника.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для оставления заявления Пикина А.В. об оспаривании сделок должника без рассмотрения.

Доводы ООО "ПК Золотой Парус", изложенные в отзыве на заявление, не являются основанием для оставления заявления Пикина А.В. без рассмотрения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение арбитражного суда подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.

В силу пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Поскольку в настоящем случае суд первой инстанции не рассматривал по существу заявление Пикина А.В. о признании сделок недействительными и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имел возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и потому вышеуказанное заявление Пикина А.В. подлежит направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Таким образом, апелляционная жалоба Пикина А.В. подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2024 по делу N А11-7565/2021 - отмене, а заявление Пикина А.В. о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2019, заключенного между должником и ООО "ПК Золотой Парус", платежей, совершенных должником в пользу ООО "ПК Золотой Парус" в размере 2 735 500 руб., и применении последствий недействительности сделки, - направлению для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2024 по делу N А11-7565/2021 отменить, апелляционную жалобу Пикина Алексея Владимировича - удовлетворить.

Направить заявление Пикина Алексея Владимировича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в Арбитражный суд Владимирской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис