Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 13АП-9339/24 по делу N А21-12375/2022

г. Санкт-Петербург

03 июня 2024 г.

Дело N А21-12375/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Лебедева Г.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

при участии:

от истца: Потоцкой Е.А. (доверенность от 17.10.2022),

от ответчика: Лишака Д.В. (доверенность от 11.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 по делу N А21-12375/2022 (судья С.Ю. Любимова), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Телефункен"

к публичному акционерному обществу "МТС-Банк"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Романова Анна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу "МТС-Банк" (далее - Банк) о взыскании денежных средств в сумме 44 004 344,20 руб., перечисленных обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" (далее - Общество) Банку по договору купли-продажи от 26.02.2014 и договору аренды от 26.02.2014.

В ходе судебного разбирательства от ООО "Телефункен" поступило заявление о замене предпринимателя на правопреемника - ООО "Телефункен" ввиду заключения договора уступки права требования от 13.01.2023.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2023 произведена замена предпринимателя на его правопреемника - ООО "Телефункен"; с Банка в пользу ООО "Телефункен" взысканы денежные средства в размере 44 004 344,20 руб.; с Банка в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 29.09.2023 по настоящему делу решение от 27.02.2023 и постановление от 08.06.2023 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2024 иск удовлетворен полностью: с Банка в пользу ООО "Телефункен" взыскано 44 004 344,20 руб., в доход федерального бюджета - 200 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

В апелляционной жалобе Банк, считая, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Телефункен" отказать.

В отзывах на апелляционную жалобу предприниматель и ООО "Телефункен" просят оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "Телефункен", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (покупатель) и Банк (продавец) 26.02.2014 заключили договор купли-продажи недвижимости и оборудования (далее - договор купли-продажи), согласно которому Банк передал Обществу имущество по акту от 26.02.2014.

Общество перечислило Банку в счет оплаты стоимости полученного оборудования и недвижимости часть выкупной цены в размере 31 002 036,20 руб.

Общество и Банк 26.02.2014 также заключили договор аренды земельного участка с правом преимущественного выкупа (далее - договор аренды), согласно которому Банк передал Обществу в аренду земельный участок по акту приема-передачи от 26.02.2014, Общество, в свою очередь, перечислило Банку часть арендной платы в сумме 13 002 308 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019 по делу N А21-13797/2019 договор аренды и договор купли-продажи признаны недействительными (ничтожными).

Между Романовой А.С. (цессионарием) и Обществом (цедентом) 13.01.2020 заключен договор уступки права требования долга к Банку в размере 44 004 344,20 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21-16224/2019 к отношениям сторон применены положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о реституции: на Общество возложена обязанность возвратить Банку имущество, переданное по договору купли-продажи.

Имущество фактически возвращено Банку по акту приема-передачи от 04.12.2020.

Романова А.С. 30.08.2022 направила в адрес Банка претензию и договор цессии от 13.01.2020.

Ссылаясь на неисполнение Банком претензии, Романова А.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

13.01.2023 Романова А.С. и ООО "Телефункен" заключили договор уступки права требования к Банку в размере 44 004 344,20 руб.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационный суд отменил принятые по делу решение и постановление, направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость при новом рассмотрении установить, превышает ли сумма арендной платы, полученная Банком по недействительному договору аренды, стоимость встречного представления, произведенного Банком при исполнении недействительной сделки, исходя из этого оценить обоснованность исковых требований.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру, в связи с чем удовлетворил иск.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом первой инстанции, во исполнение договора купли-продажи от 26.02.2014 и договора аренды от 26.02.2014, признанных судами в недействительными рамках дел N А21-13797/2019 и N А21-16224/2019, Общество перечислило Банку 44 004 344,20 руб., в том числе, 31 002 036,20 руб. - по договору купли-продажи, 13 002 308 руб. - по договору аренды.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку в рассматриваемом случае покупатель возвратил продавцу (Банку) имущество, полученное по недействительной сделке, а продавец безосновательно удержал денежные средства покупателя, нарушив права последнего, что не может признаваться допустимым, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленного правопреемником покупателя иска.

В пунктах 80 и 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

Денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно абзацу второму пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

Как указал суд первой инстанции, поскольку в рамках дел N А21-13797/2019 и N А21-16224/2019 был признан недействительным договор купли-продажи, правовое регулирование которого определено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и не предполагает временное возмездное пользование имуществом, соответствующие разъяснения высших судебных инстанций к отношениям, связанным с возвратом денежных средств, уплаченных покупателем продавцу по договору купли-продажи, не применимы.

Кроме того, истцом предъявлены к взысканию денежные средства, уплаченные Банку по договору аренды.

Возражая против иска, Банк ссылался, среди прочего, на то, что арендная плата, уплаченная Обществом по договору аренды, признанному ничтожной сделкой, не подлежит возврату, поскольку это противоречит пункту 2 статьи 167 ГК РФ.

Согласно закрепленному в подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со ст. 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования.

В силу п. 4 ст. 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

В соответствии с п. 1 ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, строения и сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 552 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в деле N А21-9294/2020 о банкротстве Общества судами было рассмотрено требование Банка, в том числе, о включении 72 211 204,50 руб. задолженности по оплате фактического пользования спорным земельным участком.

Определением суда первой инстанции от 29.04.2021 по делу N А21-9294/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021, заявление Банка в этой части оставлено без удовлетворения.

Как следует из постановления кассационного суда от 01.10.2021 по делу N А21-9294/2020, предметом исследования и оценки судов в названном деле явились, в частности, доводы Банка о том, что суды безосновательно не применили положения о последствиях недействительности сделки, на основании которой должником имело место пользование индивидуально-определенной вещью; при этом Банк отмечал, что размер платы за фактическое пользование вещью, принятый им в расчетах, в ходе рассмотрения дела не оспорен, оснований для безвозмездного пользования имуществом у должника не имелось.

Как видно из постановления суда кассационной инстанции от 01.10.2021 по делу N А21-9294/2020, кассационный суд исходил из того, что в рамках ранее рассмотренного спора между Банком и Обществом в деле N А21-13797/2017 было установлено, что спорный земельный участок занят объектами недвижимости, сооружениями и оборудованием, которые представляют собой таможенно-логистический терминал (комплекс зданий, сооружений, территорий, объединенных в единое целое, в пределах которого оказываются услуги, связанные с таможенным оформлением товаров и транспортных средств, и их хранением).

При этом весь земельный участок используется исключительно для размещения и эксплуатации указанного выше терминала, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Таким образом, земельный участок и расположенный на нем упомянутый имущественный комплекс представляет собой в силу положений статьи 133 ГК РФ неделимую вещь, которая должна выступать в гражданском обороте как единый объект гражданских прав, что собственно было предусмотрено и договором купли-продажи (признанным недействительным).

В данном конкретном случае использование земельного участка как самостоятельного объекта гражданских прав не имеет потребительской ценности и невозможно физически, поскольку он занят имущественным комплексом и может использоваться только при его эксплуатации.

Исходя из этого, в статье 273 ГК РФ и статье 35 ЗК РФ заложен принцип единства судьбы объектов недвижимости и земельного участка, занятого указанными объектами и необходимого для его использования, который был нарушен, как установлено судом, Банком и Обществом, что повлекло за собой признание указанных сделок ничтожными.

Для данного спорного случая, в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, сформулирована правовая позиция, в силу которой принадлежащие одному собственнику объекты недвижимости и земельный участок, на котором они расположены, не могут выступать в обороте раздельно, и к приобретателю расположенного на земельном участке недвижимого комплекса у собственника земельного участка, на котором он расположен, также переходит право на соответствующую часть земельного участка, при этом, включение платы за земельный участок в плату за объекты недвижимости презюмируется (статья 555 ГК РФ).

В случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Такой же правовой подход высказан в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, в котором сказано о презумпции включения арендной платы за пользование земельным участком, на котором расположен арендуемый объект недвижимости, в состав арендной платы за объект недвижимости.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 652 ГК РФ, арендатор здания может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости; вопросы арендной платы за пользование в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 ГК РФ, исходя из буквального толкования которой по общему правилу плата за пользование земельным участком включена в размер арендной платы за пользование зданием.

Таким образом, спорный земельный участок не мог использоваться Обществом в качестве самостоятельного объекта, а Банк не имел права требования платы за такое использование.

Как указал кассационный суд в постановлении от 01.10.2021 по делу N А21-9294/2020, ничтожность сделок купли-продажи названного терминала и договора аренды занятого указанным имуществом земельного участка при таких обстоятельствах, вопреки доводам Банка, не повлекла возникновения на стороне Общества неосновательного обогащения в виде платы за пользование земельным участком.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции в деле N А21-9294/2020 признал правильными выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для возникновения на стороне Общества заявленного Банком денежного обязательства.

Также кассационный суд в деле N А21-9294/2020 указал, что по сути, отказывая Банку в признании его требований к Обществу в этой части, судебные инстанции исходили из принципов, закрепленных пунктами 1, 3 и 4 статьи 1 и пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ.

Соответствующие выводы судов в рамках дела N А21-9294/2020 поддержаны Верховным Судом Российской Федерации в определении от 24.01.2022 N 307- ЭС21-26691.

Оснований прийти к иным выводам в рамках настоящего дела с учетом того, что спорный земельный участок не мог использоваться Обществом в качестве самостоятельного объекта, а также с учетом вышеназванных разъяснений высших судебных инстанций и установленных в рамках иных дел обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне Банка неосновательного обогащения и правомерности заявленных истцом требований как в части денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, так и в части денежных средств, внесенных по договору аренды.

Довод Банка об отсутствии у истца права на иск ввиду того, что Романовой А.С. по договору от 13.01.2020 права требования к Банку в соответствующем объеме не передавались, безоснователен.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Передача Обществом 13.01.2020 Романовой А.С. на основании договора уступки прав требования к Банку, возникших из договора купли-продажи и договора аренды, признанных недействительными в рамках дела N А21-13797/2019, положениям ст. 382, 388.1 ГК РФ и соответствующим разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" не противоречит.

Довод Банка о передаче Романовой А.С. в пользу ООО "Телефункен" прав в объеме большем, чем ей уступлено Обществом, также не подтвержден материалами дела.

Довод Банка о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции.

Правильность применения судами при первоначальном рассмотрении спора норм материального права в части положений Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности подтверждена в постановлении кассационного суда от 29.09.2023 по настоящему делу.

Как указал кассационный суд, заявляя о применении исковой давности Банк исходил из того, что поскольку договор купли-продажи и договор аренды являются ничтожными, то к требованиям о возврате полученного по недействительным сделкам подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ о течении срока исковой давности с момента начала исполнения указанных сделок. Поскольку договоры начали исполняться сторонами сразу же после их заключения, то трехлетний срок исковой давности истек в 2017 году.

Между тем судебные акты по делу А21-13797/2019 и А21-16224/2019 подтверждают, что вплоть до 2019 года стороны считали указанные сделки действительными, возникшие между ними разногласия касались вопросов исполнения указанных сделок. Ничтожность договора купли-продажи от 26.02.2014 и договора аренды была окончательно констатирована в постановлении Тринадцатого апелляционного суда от 12.06.2020 при отсутствии соответствующих требований сторон. То есть, ничтожность указанных сделок была установлена уже за пределами срока исковой давности, исчисляемого по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ, что само по себе, по мнению Банка, должно исключить применение двусторонней реституции.

Однако имущество, отчужденное Банком по ничтожному договору купли-продажи, было возвращено ему 04.12.2020 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21- 16224/2019, принятого по иску Банка о расторжении указанного договора. При этом суд по собственной инициативе применил пункт 2 статьи 167 ГК РФ, посчитав возможным возвратить Банку имущество в порядке применения последствий недействительности данной сделки.

Именно в результате возврата Банку указанного имущества у него возникло неосновательное обогащение в размере денежных средств, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи. При таких обстоятельствах к требованию о взыскании с Банка указанного неосновательного обогащения подлежат применению общие правила об исковой давности, а не положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Иное толкование Банком норм действующего законодательства не отвечает требованиям ст. 10 ГК РФ и направлено на безосновательное уклонение продавца, возвратившего себе имущество, отчужденное по недействительной сделке, от возврата уплаченных покупателем за это имущество денежных средств.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

На основании изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 по делу N А21-12375/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

Г.В. Лебедев С.А. Нестеров