Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 05АП-1699/24 по делу N А59-6059/2022

г. Владивосток

03 июня 2024 г.

Дело N А59-6059/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей М.Н. Гарбуза, К.П. Засорина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Павлюченко Сергея Осиповича,

апелляционное производство N 05АП-1699/2024

на определение от 20.02.2024

судьи Ю.А. Караман

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Арялина Юрия Владимировича - Павлюченко Сергея Осиповича о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 49 717 000 рублей

по делу N А59-6059/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Крестьянско-фермерского хозяйства "Рыбопромысловая компания "Норд" о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от финансового управляющего Павлюченко С.О.: представитель Буздин А.М. (в режиме веб-конференции), по доверенности от 13.09.2021 сроком действия до 13.09.2024, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

14.11.2022 Крестьянско-фермерское хозяйство Рыбопромысловая компания "НОРД" (далее - КФХ РПК "НОРД", должник) обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением суда от 31.01.2023 в отношении КФХ РПК "НОРД" ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Пикина Лариса Андреевна, члена Союза арбитражных управляющих "Континент".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.02.2023 N 26 (7471).

Определением суда от 10.08.2023 утверждено мировое соглашение от 03.08.2023, заключенное между КФХ РПК "НОРД" именуемое в дальнейшем должник, в лице Главы КФХ Коршуновой Елены Геннадьевны, действующей на основании Устава, и конкурсным кредитором Обществом с ограниченной ответственностью "Корсах Фишпродакт" в лице представителя по доверенности от 09 января 2023 года Самойловича Юрия Алексеевича, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.12.2023 определение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.08.2023, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Определением суда от 26.12.2023 возобновлено производство по делу А59-6059/2022 о банкротстве КФХ РПК "НОРД", введена процедура наблюдения.

В рамках данного дела о банкротстве в суд 07.12.2023 обратился Арялин Юрий Владимирович в лице финансового управляющего Павлюченко Сергея Осиповича с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требований в размере 49 717 000 рублей, основанных на постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу А59-6693/2019 в рамках которого с КФХ РПК "НОРД" в пользу Арялина Ю.В. взыскана компенсация в виде действительной стоимости доли в размере 49 717 000 рублей.

Определением суда от 20.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Арялин Ю.В. в лице финансового управляющего Павлюченко С.О. обратился 07.03.2024 в апелляционный суд с жалобой, в которой просил, определение суда от 20.02.2024 отменить, включить требования Арялина Ю.В. в заявленном размере в третью очередь реестра или приостановить производство по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-6693/2019.

В дальнейшем, 27.05.2024 от апеллянта поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, по тексту которых апеллянт указал на ошибочность применения судом норм права, которые касаются требований действующих участников юридического лица - банкрота, тогда как в рассматриваемом случае Арялин Ю.В. подал заявление о выходе из состава членов КФХ РПК "НОРД" 01.11.2016, а 02.12.2016 принято решение об исключении Арялина Ю.В. из состава членов. Таким образом, Арялин Ю.В. не является действующим членом КФХ РПК "НОРД", состоящим в органах управления. Кроме того, настоящее заявление о включении требования в реестр направлено на защиту конкурсной массы Арялина Ю.В., в том числе кредитора Иноземцева А.П., чьи требования включены в реестр в рамках дела о банкротстве Арялина Ю.В. N А59-4858/2017.

Представитель финансового управляющего Павлюченко С.О. в судебном заседании настаивал на доводах апелляционной жалобы и письменных пояснений, определение суда просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи с чем, суд, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), провел судебное заседание в отсутствие не явившихся иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В ходе наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу названных норм права в предмет доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. При этом подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

Финансовый управляющий должника Арялина Ю.В. - Павлюченко С.О. обратился в суд с настоящим заявлением, в обоснование ссылаясь на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу А59-6693/2019, в рамках которого с КФХ РПК "НОРД" в пользу Арялина Ю.В. взыскана денежная компенсация рыночной стоимость доли Арялина Ю.В., определяемая с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества (имущественных прав) фермерского хозяйства в размере 49 717 000 рублей.

Отказывая в установлении требования Арялина Ю.В. в реестр, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, лица, имеющие к должнику требования, вытекающие из участия, в том числе в КФХ, лишены права предъявлять такие требования ко включению в реестр требований должника в процессе его банкротства, в том числе основанные на выплате действительной стоимости их доли.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования Арялина Ю.В. в сумме 49 717 000 руб., как выбывшего участника КФХ РПК "НОРД", по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр в рамках дела о банкротстве, при этом период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости, не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Арялина Ю.В. в лице финансового управляющего Павлюченко С.О. о включении в реестр требований в размере 49 717 000 руб.

Ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего заявления до вступления в законную силу судебного акта по делу А59-6693/2019 не подлежало удовлетворению в суде первой инстанции и не подлежит удовлетворению судом апелляционной инстанции, так как независимо от подтверждения требований заявителя судебным актом, подобное требование, как вытекающее из факта участия заявителя, не подлежит включению в реестр в силу статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Таким образом, вышедший из КФХ участник не лишен возможности удовлетворить свои требования в случае погашения требований кредиторов и наличия оставшегося имущества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и апеллянтом не является правовым основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом не рассматривался, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов о включении в реестр по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.02.2024 по делу N А59-6059/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин М.Н. Гарбуз