Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 13АП-7332/24 по делу N А56-86255/2023

г. Санкт-Петербург

03 июня 2024 г.

Дело N А56-86255/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

от истца: представитель Нилова Т.В. по доверенности от 12.12.2023;

от ответчика: представитель Кобцев А.А. по доверенности от 26.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7332/2024) некоммерческого партнерства "Автомобильный спортивный клуб "Питер-Ралли" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу N А56-86255/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску некоммерческого партнерства "Автомобильный спортивный клуб "Питер-Ралли"

к обществу с ограниченной ответственностью "Приборостроительный концерн Геликон"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство "Автомобильный спортивный клуб "Питер-Ралли" (далее - истец, Партнерство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приборостроительный концерн Геликон" (далее - ответчик, Общество, ООО "ПК "Геликон") об обязании провести внеочередное общее собрание участников ООО "ПК "Геликон" для решения вопроса о выплате действительной стоимости доли или о выдаче имущества в натуре той же стоимости в пользу истца, об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества или обязать выдать имущество той же стоимости в пользу истца.

07.12.2023 от истца поступило уточнение заявленных требований, согласно которому истец просил признать наличие у Общества кредиторской задолженности по выплате действительной стоимости доли перед истцом в связи с фактическим признанием долга и права истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале или выдаче имущества в натуре такой же стоимости и об обязании ООО "ПК "Геликон" выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале или обязать выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

С исковым заявлением истцом подано ходатайство о восстановлении срока обращения с исковым заявлением. В обоснование ходатайства истец ссылался на то, что срок исковой давности истек 05.11.2021, сумма списанной кредиторской задолженности должна была войти и состав внереализационных доходов за налоговый период 2021 года. В соответствии с п. 4 ст. 289 ГК РФ (в редакции oт 09.03.2022) налоговые декларации (налоговые расчеты) по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками (налоговыми агентами) не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.

Таким образом, по мнению истца, течение исковой давности начинается заново с 29.03.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности; в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, совокупность письменных документов, составляющих финансово-бухгалтерскую отчетность ответчика, подтверждающих наличие кредиторской задолженности перед истцом по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, не включение в состав внереализационных доходов суммы списанной кредиторской задолженности, наличие учета кредиторской задолженности перед НП "АСК Питер-Ралли" как перед учредителем по счету 80.2 в сумме 9 800 000 руб. свидетельствуют о признании долга в указанной сумме. В связи с этим, по мнению истца, судом первой инстанции в данном случае должны были быть применены положения п.2 ст.206 ГК РФ, согласно которому если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

22.05.2024 в апелляционный суд от ответчика поступили отзыв на апелляционную жалобу и письменная правовая позиция.

23.05.2024 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возражал.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Дополнительные документы ответчика не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "ПК "Геликон" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2016 с присвоением ОГРН 1164704068209.

Из материалов дела следует, что Партнерство являлось участником Общества и владело долей в размере 99,7% уставного капитала Общества.

26.06.2018 Партнерством направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале или выдаче имущества такой же стоимостью, данное заявление было получено Обществом, что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении сделанной генеральным директором Попадченко В.В.

Как указывает Партнерство, общее собрание участников по данному вопросу не проводилось и генеральным директором Попадченко В.В. не созывалось, вопрос о выплате действительной стоимости доли или о выдаче имущества в натуре той же стоимости в пользу Партнерства не решался.

Партнерство считает, что Общество не выполнило свои обязательства по созыву и проведению общего собрания участников по вопросу о выплате действительной стоимости доли Партнерства в уставном капитале Общества.

Поскольку требование (претензия) Партнерства, направленная в адрес Общества 25.07.2023 и врученная ему согласно отчету почты России 01.08.2023, о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества или о выдаче имущества в натуре той же стоимости осталась без удовлетворения, Партнерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности, отказал в удовлетворении искового заявления.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик в отзыве на иск заявил о применении последствия пропуска срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

26.06.2018 истцом было подано заявление участника Общества о выходе из состава участников Общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, после чего 06.08.2018 доли участников общества были перераспределены следующим образом: Кузнецов Виталий Леонидович доля 33,33%, Попадченко Владимир Викторович доля 33,33%, Капустин Евгений Вячеславович доля 33,33%.

С учетом того, что Кузнецов Виталий Леонидович является одновременно генеральным директором и учредителем истца и учредителем ответчика, истец не мог не знать о возможном нарушенном праве.

Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию истек 05.11.2021.

Исковое заявление подано в арбитражный суд в электронном виде через систему "Мой арбитр" 08.09.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Ссылки истца на то, что несписание кредиторской задолженности перед истцом, не включение в состав внереализационных доходов суммы списанной кредиторской задолженности свидетельствуют о признании долга, правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Вместе с тем, согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Таким образом, в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей. В силу этого действия ответчика по признанию долга должны быть ясными и недвусмысленными. Молчание ответчика или его бездействие не может считаться признанием долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2023 N 127-КГ23-1-К4).

Из этого же следует, что несписание кредиторской задолженности перед истцом, не включение в состав внереализационных доходов суммы списанной кредиторской задолженности, по умолчанию не означает признание им долга.

Установление факта признания долга или отсутствия такого признания относится к исследованию и оценке доказательств, а также к установлению фактических обстоятельств дела.

В силу пункта 12 Постановления N 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истец не представил доказательства совершения должником действий, свидетельствующим о признании им долга в заявленном банком размере в целях прерывания течения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о восстановлении срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу N А56-86255/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина