Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 10АП-7943/24 по делу N А41-70437/2023

г. Москва

03 июня 2024 г.

Дело N А41-70437/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заболоцких В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фреш логистик" Короткова Д.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2024 по делу N А41-70437/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фреш логистик",

при участии в судебном заседании:

ИП Арутюнян Г.В., лично, предъявлен паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Фреш логистик" - Быкова Н.С., представитель по доверенности от 01.03.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2023 по делу N А41-70437/23 в отношении ООО "Фреш логистик" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Коротков Д.С.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024 ООО "Фреш логистик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Коротков Д.С.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ - 14.02.2024, в газете "Коммерсантъ" - 22.02.2024.

07.03.2024 ИП Арутюнян Г.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 400 800 руб.

Определением от 03.04.2024 Арбитражный суд Московской области включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ИП Арутюнян Г.В. в размере 480 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2024 исправлена опечатка, допущенная в резолютивной части определения от 03.04.2024 (заявление ИП Арутюнян Г.В.) по делу N А41-70437/23. Первый абзац резолютивной части указанного судебного акта читать: "Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ИП Арутюнян Гурген Ваагнович в размере 400 800 руб.".

Конкурсный управляющий ООО "Фреш логистик" Коротков Д.С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2024 по делу N А41-70437/23 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Фреш логистик" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

ИП Арутюнян Г.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ИП Арутюняном Г.В. (поставщик) и ООО "Фреш логистик" (покупатель) заключен договор поставки от 31.07.2020 N 2020-07-31/006 (далее - договор), во исполнение которого кредитор поставил должнику товар по универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 15.02.2022 N 37 на сумму 201 600 руб., от 15.02.2022 N 38 на сумму 64 800 руб., от 29.12.2021 N 67 на сумму 336 000 руб.

Между сторонами договора подписан акт сверки от 12.04.2022, согласно которому задолженность ООО "Фреш логистик" перед ИП Арутюняном Г.В. составила 602 400 руб.

Должником произведена частичная оплата долга на сумму 201 600 руб. по платежному поручению от 05.07.2022 N 1767.

Задолженность должника перед кредитором составила 400 800 руб.

Поскольку спорная задолженность не погашена, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Арутюняна Г.В. с настоящим требованием в Арбитражный суд Московской области.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (статья 2 Закона о банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ИП Арутюнян Г.В. ссылается на наличие у ООО "Фреш логистик" неисполненных обязательств по договору поставки от 31.07.2020 N 2020-07-31/006 на сумму 400 800 руб. (с учетом оплат).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Кредитором обязательства по поставке товара были исполнены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела следующими первичными документами: договор поставки от 31.07.2020 N 2020-07-31/006, УПД от 15.02.2022 N 37 на сумму 201 600 руб., от 15.02.2022 N 38 на сумму 64 800 руб., от 29.12.2021 N 67 на сумму 336 000 руб.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

ООО "Фреш логистик" была произведена частичная оплата долга, в связи с чем, на стороне должника образовалась задолженность перед ИП Арутюняном Г.В. в размере 400 800 руб.

Факт наличия задолженности в заявленном размере подтвержден документально.

Доказательств погашения задолженности в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника представил возражения против заявленных требований, ссылаясь на то, что отсутствует доказательства поставки, а подтверждающие факт передачи товара подписан не уполномоченными лицами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реальности спорных правоотношений подлежат отклонению, как необоснованные.

Согласно пункту 3.6 договора документами, подтверждающими выполнение обязательств поставщика, являются товарная накладная, счет-фактура, при условии, что обязательства по поставке товара выполнены поставщиком надлежащим образом.

Так, представленные в материалы дела УПД, подписанные сторонами и скрепленные их печатями, являются надлежащим доказательством факта поставки товара в соответствии с согласованными сторонами условиями.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленные кредитором УПД оформлены надлежащим образом, подписаны представителем должника и скреплены печатью организации.

Данные УПД имеют необходимые реквизиты, которые позволяют установить наименование товара, его объем, стоимостную оценку.

В соответствии с пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14) общество должно иметь печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14 перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Следовательно, печать может использоваться только уполномоченными лицами и должна храниться в определенном месте.

Таким образом, в данном случае печать организации, проставленная в УПД, свидетельствует о том, что накладные были подписаны уполномоченными лицами.

УПД отметок должника о претензиях к качеству, количеству, ассортименту товара, об отсутствии документов и принадлежностей, относящихся к товару, не содержат.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что УПД подписаны неустановленными лицами, без подтверждения полномочий на приемку товара, отклоняются апелляционной коллегией в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В данном случае из материалов дела усматривается, что должник осуществил частичную оплату поставленного товара, что свидетельствует о прямом последующем одобрении сделки.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Отсутствие в спорных УПД указания на наличие у подписавших их лиц доверенностей на право выступать от имени покупателя не опровергает факта получения товара уполномоченным лицом. Подписание указанных передаточных документов работниками должника свидетельствует о действии данного лица в интересах последнего, поскольку в данном случае полномочия лиц, подписавших УПД, на принятие товара явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения.

Ходатайство о фальсификации представленных кредитором документов конкурсным управляющим должника заявлено не было.

В данном случае, по мнению апелляционной коллегии, нарушение формы составления и неточность содержания документов не влияют на характер фактических отношений сторон и не являются обстоятельством, исключающим обязанность по их оплате.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что отсутствие у управляющего иных документов, которые отражены в акте сверки, не может свидетельствовать об отсутствии договорных отношений и исполнения поставщиком своих обязательств.

Передача товара происходила в месте нахождения должника, исходя из сложившихся отношений.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие перемещение товара, ее хранение и последующее использование, не опровергает факт поставки товара.

Апелляционная коллегия отмечает, что кредитор не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд (с учетом определения об исправлении опечатки) пришел к выводу о том, что, требование кредитора в сумме 400 800 руб. основного долга является обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылка апеллянта на то, что кредитором не представлены документы в подтверждение оснований для перечисления кредитору, денежных средств в размере 7 497 339 руб. 90 коп., не принимается судом во внимание, поскольку не является предметом настоящего обособленного спора.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 03.04.2024 по делу N А41-70437/23, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2024 по делу N А41-70437/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина