Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 03АП-6095/23 по делу N А69-47/2021

г. Красноярск

03 июня 2024 г.

Дело N А69-47/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "20" мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июня 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Бутиной И.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Тувинского регионального филиала

на определение Арбитражного суда Республики Тыва

от "29" сентября 2023 года по делу N А69-47/2021к3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Тамдын Аржааны Юрьевны (далее - должник), 03.02.2023 в Арбитражный суд Республики Тыва от финансового управляющего Джуманазаровой Алены Юрьевны поступило заявление о признании недействительным договора продажи должником автомобиля LADA VESTA, 2021 года выпуска, цвет серый, модель, номер двигателя H4MD429P089557, номер кузова (прицепа) XTAGFK440MY581177, идентификационный номер (VIN) XTAGFK440MY581177 от 28 мая 2022 года; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Тамдына Аяса Олеговича возвратить в конкурсную массу должника автомобиль LADA VESTA, 2021 года выпуска, цвет серый, модель, номер двигателя H4MD429P089557, номер кузова (прицепа) XTAGFK440MY581177, идентификационный номер (VIN) XTAGFK440MY581177.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от "29" сентября 2023 года по делу N А69-47/2021к3 в удовлетворении заявления финансового управляющего было отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Тувинского регионального филиала обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств совершения сделки за счёт имущества должника не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела имеется договор приобретения и отчуждения транспортного средства должником от 28.05.2022. По мнению апеллянта, продажа должником автомобиля по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательства, что является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 21.12.2023.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откладывалось.

По результатам проверки явки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, суд установил, что в судебное заседание не явились и не направили своих представителей лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Определением от 20.05.2024 в составе суда была произведена замена, окончательно состав суда был сформирован следующим образом: судьи Бутина И.Н., Яковенко И.В., председательствующий Инхиреева М.Н.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела поступили:

- 03.05.2024 от Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД по Республике Тыва ответ на запрос суда;

- 17.05.2024 от Тамдын Аржааны Юрьевны дополнительные пояснения по делу с приложением письма АО "ОТП Банк", договора купли-продажи транспортного средства от 05.08.2021 N 145 с приложением спецификации, акта приема-передачи автомобиля от 05.08.2021 N 145.

Указанные документы были приобщены судом к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Тувинского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника - Тамдын Аржааны Юрьевны.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 25.02.2021 Тамдын Аржаана Юрьевна признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 24 августа 2021 года, финансовым управляющим должника утверждена Джуманазарова Алена Юрьевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Между обществом с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ТЫВА" (Продавец) и Тамдын Чодураа Олеговной (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 145 от 05.08.2021.

В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи транспортного средства N 145 от 05.08.2021 Продавец передает в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора, легковой автомобиль марки LADA GFK440, LADA VESTA SW CROSS, VIN: XTAGFK440MY581177, согласно спецификации указанной в Приложении 1, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью.

05 августа 2021 года между акционерным обществом "ОТП БАНК" и Тамдын Чодураа Олеговной заключен кредитный договор N 2987223693 в целях приобретения автомобиля марки LADA GFK440, LADA VESTA SW CROSS, VIN: XTAGFK440MY581177. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору является залог приобретаемого Заемщиком автотранспортного средства: LADA GFK440, LADA VESTA SW CROSS, VIN: XTAGFK440MY581177.

Согласно представленной в материалы дела Тамдын Чодураа Олеговной выписке по счету, 26.08.2023 произведена оплата по кредитному договору N 2987223693 от 05.08.2023.

Из материалов регистрационного дела в отношении автомобиля марки LADA GFK440, LADA VESTA SW CROSS, VIN: XTAGFK440MY581177 следует, что 07.08.2021 владельцем транспортного средства является Тамдын Чодураа Олеговна, с выдачей государственных регистрационных знаков А783ЕВ17.

04.10.2021 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдына Аяса Олеговича, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АО17.

04.10.2021 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдын Чодураа Олеговну, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АО17.

28.05.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдына Аяса Олеговича, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АО17.

28.05.2022 произведена операция в связи с получением ГРЗ, с выдачей государственных регистрационных знаков А503ЕР17.

28.05.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдын Аржаану Юрьевну, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АА17.

28.05.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдына Аяса Олеговича, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АА17.

27.10.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдын Чодураа Олеговну, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АА17.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о признании сделки - договора от 28.05.2022, заключенного между должником и Тамдын А.О., недействительной и применении последствий её недействительности, финансовый управляющий полагал, что указанная сделка совершена должником в целях причинения вреда кредиторам в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что заключение оспариваемого договора не привело к уменьшению активов должника и спорная сделка не причинила ущерба кредиторам, ввиду чего основания для удовлетворения заявления финансового управляющего отсутствуют.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Это самостоятельное основание для признания недействительными сделок должника - гражданина с его имуществом без согласия финансового управляющего независимо от цели сделки и ее характера (полное отчуждение или передача во временное владение и пользование, передача в залог, внесение в качестве вклада в уставный капитал, передача в управление и т.п.).

Смысл такого законодательного регулирования состоит в том, чтобы гражданин-банкрот своими действиями не мог путем несогласованных сделок создать предпосылки к сокращению конкурсной массы и неоправданному обременению или износу имущества.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление о признании сделки недействительной подано финансовым управляющим, следовательно, уполномоченным лицом.

Согласно с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки или иные условия на момент ее заключения в существенно худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Абзацем 5 пункта 8 Постановления N 63 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Тамдын Аржааны Юрьевны возбуждено 13.01.2021, следовательно, оспариваемая сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.05.2022, по условиям которого должником был продан автомобиль LADA VESTA, 2021 года выпуска, цвет серый, модель, номер двигателя H4MD429P089557, номер кузова (прицепа) XTAGFK440MY581177, идентификационный номер (VIN) XTAGFK440MY581177. При этом согласно условиям настоящего договора покупателем автотранспортного средства является Тамдын Аяс Олегович.

Управлением государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД по Республике Тыва в ответ на запрос суда апелляционной инстанции в материалы дела были представлены:

- договор купли-продажи от 25.05.2022, в соответствии с которым Тамдын Чодураа Олеговной продала спорный автомобиль Тамдыну Аясу Олеговичу;

- договор купли-продажи от 28.05.2022, в соответствии с которым Тамдын Аяс Олегович продал спорный автомобиль Тамдын Аржаане Юрьевне;

- договор купли-продажи от 28.05.2022, в соответствии с которым Тамдын Аржаана Юрьевна продала спорный автомобиль Тамдыну Аясу Олеговичу;

- договор купли-продажи от 25.10.2022, в соответствии с которым Тамдын Аржаана Юрьевна продала спорный автомобиль Тамдыну Аясу Олеговичу.

При этом, как установлено судом и подтверждается материалами дела, в мае 2022 года в отношении спорного автомобиля были произведены следующие регистрационные действия:

28.05.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдына Аяса Олеговича, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АО17;

28.05.2022 произведена операция в связи с получением ГРЗ, с выдачей государственных регистрационных знаков А503ЕР17;

28.05.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдын Аржаану Юрьевну, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АА17;

28.05.2022 произведена операция в связи с изменением собственника (владельца) на Тамдына Аяса Олеговича, с выдачей государственных регистрационных знаков Т777АА174.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Тамдын Аяс Олегович в судебном заседании пояснил, что автомобиль LADA VESTA принадлежит его родной сестре - Тамдын Чодураа Олеговне, которая приобрела его на кредитные денежные средства в автосалоне. Операции по оформлению в органах ГИБДД осуществлял Тамдын Аяс Олегович лично по предоставленной ему нотариальной доверенности, выданной Тамдын Чодураа Олеговной. Вместе с тем, Тамдын А.О. отметил, что договоры купли-продажи спорного автомобиля, в частности, оспариваемый финансовым управляющим договор от 28.05.2022, заключались в целях сохранения регистрационных знаков Т777АА17, у которых на момент заключения оспариваемого договора истекал срок хранения в органах ГИБДД. Кроме того Тамдын А.О. пояснил, что при оформлении договора денежные средства фактически не передавались, а сделка была совершена исключительно в целях сохранения регистрационных знаков Т777АА17.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, Тамдын Аржаана Юрьевна в отзыве на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях по делу также указывала на технический характер оспариваемой сделки, совершённой с целью сохранения государственного регистрационного номера Т777АА17 и отмечала, что являющийся предметом сделки автомобиль фактически не поступал во владение должника, а денежные средства в размере 100 000 руб., составляющие цену транспортного средства в соответствии с условиями оспариваемого договора, не уплачивались.

Доказательств, что должник уплатил сумму в размере 100 000 рублей по первоначальному договору купли-продажи спорного автомобиля, финансовым управляющим не представлено.

Оценивая фактические обстоятельства дела, принимая во внимание пояснения должника и предоставленные суду апелляционной инстанции Управлением государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД по Республике Тыва сведения в отношении спорного автомобиля, коллегия судей соглашается с выводом об отсутствии фактического исполнения оспариваемого договора купли-продажи и отсутствии доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена за счет имущества супругов Тамдын Аржааны Юрьевны и Тамдына Аяса Олеговича.

В подобной ситуации доводы апеллянта о неравноценном встречном исполнении обязательства как основании для признания оспариваемой финансовым управляющим сделки недействительной в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду того, что техническое оформление договора купли-продажи для совершения регистрационных действий не могло привести к уменьшению конкурсной массы должника и повлечь негативные последствия для конкурсных кредиторов.

Установленные судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела не были достоверно опровергнуты заявителем апелляционной жалобы, достаточных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих доводы финансового управляющего, в материалы дела представлено не было.

Судебная коллегия также учитывает, что сделка по передаче автомобиля супругу должника не влечет уменьшения конкурсной массы, поскольку автомобиль приобретен должником по договору от 28.05.2022 у супруга Тамдына А.О., т.е. после приобретения автомобиля должником, автомобиль поступил в совместную собственность супругов Тамдын. В последующем, по договору от 28.05.2022 должник продает автомобиль супругу, в связи с чем, в силу ст. 34 СК РФ автомобиль продолжил оставаться в совместной собственности супругов Тамдын. Следовательно, фактически спорная сделка - договор от 28.05.2022 по продаже автомобиля должником супругу, не повлекла изменения конкурсной массы, т.к. в результате данной сделки объем конкурсной массы супругов не изменился, автомобиль как находился в совместной собственности супругов с момента его приобретения Тамдын А.О. у сестры, так и продолжил оставаться в совместной собственности и после совершения сделки от 28.05.2022 до момента его отчуждения Тамдын А.О. в адрес сестры - Тамдын Ч.О.

В этой связи коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от "29" сентября 2023 года по делу N А69-47/2021к3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи

И.Н. Бутина И.В. Яковенко