Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 01АП-276/24 по делу N А11-11579/2020

город Владимир

3 июня 2024 г.

Дело N А11-11579/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" (ОГРН 1143334001491, ИНН 3334022425) Даржинова Леонида Эдуардовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2023 по делу N А11-11579/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" Даржинова Леонида Эдуардовича о признании сделок по внесению вкладов обществом с ограниченной ответственностью "Техстрой" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Даржинов Леонид Эдуардович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок по внесению вкладов в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" (далее - Компания) на общую сумму 3 379 000 руб., осуществленную банковскими операциями по перечислению с расчетного счета Общества N 4070281031000000841, открытого во Владимирском отделении N 8611 ПАО "Сбербанк России", денежных средств в сумме 3 000 000 руб. на расчетный счет Компании N 40702810802000076633, открытый в Ярославском филиале ПАО "Промсвязьбанк", по платежным поручениям от 01.07.2019 N 78, от 16.07.2019 N 88, от 17.07.2019 N 89, от 19.08.2019 N 107, от 10.09.2019 N 110, от 23.09.2019 N 116 с указанием назначения платежа: "Оплата взноса в уставной капитал Компании", по заявлению Общества о внесении дополнительного вклада в уставной капитал Компании транспортного средства Hyundai Solaris, 2013 г.в., VIN Z94CU41DACR191185 с регистрационным номерным знаком О864РВ33, стоимостью 379 000 руб., и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ноев Алексей Борисович, Волгин Алексей Борисович, Полянский Юрий Николаевич.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 05.12.2023 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что судом первой инстанции не дана оценка действиям должника по одномоментному внесению (увеличению) и уменьшению уставного капитала Компанией, а также не установлена разумная экономическая цель сделки. Отмечает, что Общество, внеся в уставной капитал Компании денежные средства и имущество на общую стоимость 3 379 000 руб., стал участником Компании с размером доли 3379/3389 номинальной стоимостью лишь 33 790 руб., что свидетельствует о приобретении должником несоответствующего его взносу права. Считает, что совершение указанных действий аффилированными лицами дополнительно подтверждает реальную цель сделок по выводу активов должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и письменных пояснениях и уточнениях к ней.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Ноев А.Б. в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании 24.04.2024 устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 18.06.2019, единственным учредителем являлся Полянский Юрий Николаевич; основным видом деятельности Компании является регулярные перевозки пассажиров автобусами в городском и пригородном сообщении.

Обществом платежными поручениями от 01.07.2019 N 78, от 16.07.2019 N 88, от 17.07.2019 N 89, от 19.08.2019 N 107, от 10.09.2019 N 110, от 23.09.2019 N 116 на расчетный счет Компании перечислены денежные средства в сумме 3 000 000 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата взноса в уставной капитал Компании".

Кроме того, по заявлению от 19.07.2019 Общество внесло в уставной капитал Компании транспортное средство Hyundai Solaris, 2013 г.в., VIN Z94CU41DACR191185 с регистрационным номерным знаком О864РВ33 в качестве дополнительного вклада в размере 379 000 руб., на основании передаточного акта от 22.07.2019 указанное транспортное средство было передано Компании.

Регистрационные действия по снятию с учета транспортного средства были осуществлены 30.07.2019 в РЭО ГИБДД МО МВД России "Муромский".

Решением от 28.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 01.06.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Даржинов Л.Э.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании сделок по внесению Обществом вкладов в уставной капитал Компании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Владимирской области, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего. При этом суд первой инстанции указал на недоказанность нарушения прав кредиторов и причинения им вреда спорными сделками, поскольку Обществом произведено замещение активов.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Оспоренные сделки совершены в период с 01.07.2019 по 23.09.2019, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 10.11.2020, то есть данная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63).

При этом для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

Как следует из материалов дела, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "ДП "ЛеРус Меленки" по возврату денежных средств в сумме 40 000 000 руб., полученных от последнего по договору займа от 10.12.2014, с учетом дополнительных соглашений от 30.12.2015 N 2, от 30.12.2016 N 4, от 29.09.2017 N 5 сроком до 01.01.2020.

Впоследствии требования общества с ограниченной ответственностью "ДП "ЛеРус Меленки", основанные на неисполнении должником обязательств по возврату заемных средств, включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 35 700 000 руб. (определение от 04.02.2021).

Согласно проведенному конкурсным управляющим дополнительному анализу финансово-хозяйственной деятельности должника за период 2017-2019 годы по состоянию на 15.06.2022, у должника постоянно понижалась выручка от продажи своих товаров (услуг), а также Общество не имеет достаточных активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, в течение 2019 года предприятие утратило способность погасить свои текущие обязательства за счет собственной выручки.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на дату совершения сделок.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на дату совершения спорных сделок единственным участником, как должника, так и Компании являлся Полянский Ю.Н., что свидетельствует об аффилированности Общества и Компании применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 Постановления N 63, само по себе наличие указанных признаков, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых сделок.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 14768/13, по общему правилу само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя.

Тем не менее, о наличии такого вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества и тому подобное. Признак вреда также может проявляться и в ситуации, когда внесение имущества в уставный капитал являлось составной частью цепочки притворных сделок, итогом чего становилось отчуждение дочерним обществом внесенного в капитал имущества и неполучение участником равноценного предоставления даже на уровне корпоративных прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2020 N 306-ЭС19-19734).

Оценивая оспариваемые сделки, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в настоящем споре в качестве сделки подлежит оценке совокупность действий за счет имущества должника-банкрота (пункт 1 Постановления N 63), оформленных несколькими договорами, и имеющих признаки направленности на достижение одной цели - вывода активов из-под возможности взыскания на подконтрольное лицо. При этом, сопутствующие сделкам обстоятельства - внесение приобретателем спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал подконтрольного общества, также способствуют достижению этой же цели.

Как следует из материалов дела, должником в результате совершения оспариваемых сделок в уставной капитал Компании внесены денежные средства и имущество (транспортное средство) в общем размере 3 379 000 руб., в связи с чем размер уставного капитала ответчика увеличился до 3 389 000 руб. с распределением долей в следующем порядке: Обществу принадлежит 3 379 000 руб., Полянскому Ю.Н. - 10 000 руб.

При этом, на следующей день после внесения Обществом последнего платежа (по платежному поручению от 23.09.2019 N 116) в качестве оплаты дополнительного вклада в уставной капитал Компании, решением внеочередного собрания участников от 24.09.2019 уставной капитал Компании был уменьшен на 3 335 110 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников с сохранением размера их долей в уставном капитале, размер измененного капитала юридического лица составляет 33 890 руб., о чем в журнале "Вестник государственной регистрации" от 23.10.2019 N 42(758) и от 27.11.2019 N 47(763) опубликовано сообщение.

В ЕГРЮЛ 13.01.2020 внесена государственная запись N 2206200004723, согласно которой размер уставного капитала Компании составляет 33 890 руб.

В результате уменьшения размера доли в уставном капитале Компании, размер доли Общества в уставном капитале составил 3379/3389 номинальной стоимостью 33 790 руб.; размер доли Поянского Ю.Н. составил 10/3389 номинальной стоимостью 100 руб.

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют прийти к выводу о наличии у сторон оспариваемых сделок цели по выводу ликвидных активов Общества в целях дальнейшего избежания обращения на него взыскания.

В результате совершения оспариваемых сделок по внесению в уставной капитал Компании имущества в общем размере 3 379 000 руб. Общество получило в собственность долю в уставном капитале Компании, номинальная стоимость которой фактически составляет 33 790 руб., что нельзя признать равноценным.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке от 05.04.2024 N 100/24, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Городская экспертиза", рыночная стоимость Компании по состоянию на 31.12.2019 составила 3 311 000 руб., на 31.12.2020 - 358 000 руб.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что одновременно при вложении актива Обществом уставный капитал Компании был уменьшен на сумму равную вложению. Упомянутый отчет достоверно подтверждает факт уменьшения рыночной стоимости доли связанной с уменьшением уставного капитала.

Указанный факт свидетельствует о доказанности цели вывода ликвидного актива.

Таким образом, в результате совершенных сделок, из собственности должника выбыло ликвидное имущество, при этом доказательств получения должником, как участником Компании, какого-либо возмещения в порядке пункта 8 статьи 21, пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалах дела не имеется.

Передав в условиях наличия неисполненных заемных обязательств в пользу аффилированного лица ликвидный актив в виде денежных средств и транспортного средства, и в последующем уменьшив Компанией уставный капитал, должник лишился значительного актива, не получив встречного предоставления, при этом проигнорировав факт существования задолженности перед независимыми кредиторами.

В настоящее время согласно выписки из ЕГРЮЛ Компании имеется ссылка о недостоверности сведений в отношении юридического лица (запись сделана по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Указанное свидетельствует об отсутствии какой-либо экономической целесообразности совершения спорных сделок, а также возможности считать, что спорными сделками произведено замещение активов.

Учитывая указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у Общества имелась признаки неплатежеспособности (имелись неисполненные заемные обязательства), должник предпринимал действия по выводу активов из состава имущества должника в пользу аффилированного лица - Компании в отсутствие равноценного встречного предоставления с его стороны с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, другая сторона сделки, являясь аффилированной стороной по отношению к должнику, знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделок, в отсутствии какой-либо экономической целесообразности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считает совершение спорных сделок в виде замещения активов и, соответственно, о наличии оснований для признания оспариваемых сделок по внесению Обществом вкладов в уставной капитал Компании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно представленным Управлением Госавтоинспекции УМВД России по Владимирской области в суд апелляционной инстанции сведениям (письмо от 07.05.2024 N 7/4549), транспортное средство Hyundai Solaris, 2013 г.в., VIN Z94CU41DACR191185 с регистрационным номерным знаком О864РВ33 в настоящее время находится в собственности Коровиной С.А. по договору от 06.07.2023.

При изложенных обстоятельствах, применению подлежат последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 3 379 000 руб.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2023 по делу N А11-11579/2020 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в сумме 6000 руб. (оплачена по платежному поручению от 12.08.2022 N 906861), за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. (оплачена по платежному поручению от 29.01.2024 N 471051), относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2023 по делу N А11-11579/2020 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" Даржинова Леонида Эдуардовича - удовлетворить.

Удовлетворить заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" Даржинова Леонида Эдуардовича о признании недействительной сделки по внесению вкладов в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" на общую сумму 3 379 000 руб., осуществленную:

- банковскими операциями по перечислению с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" N 4070281031000000841, открытого во Владимирском отделении N 8611 ПАО "Сбербанк России", денежных средств в сумме 3 000 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" N 40702810802000076633, открытого в Ярославском филиале ПАО "Промсвязьбанк", по платежным поручениям от 01.07.2019 N 78, от 16.07.2019 N 88, от 17.07.2019 N 89, от 19.08.2019 N 107, от 10.09.2019 N 110, от 23.09.2019 N 116 с указанием назначения платежа: "Оплата взноса в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО"";

- по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" транспортного средства Hyundai Solaris, 2013 года выпуска VIN Z94CU41DACR191185 с регистрационным номерным знаком О864РВ33, стоимостью 379 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки в следующем виде:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 379 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания ТРАНСАВТО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" 9000 руб. судебных расходов, понесенных по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева С.Г. Кузьмина