Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 11АП-3735/24 по делу N А65-23334/2023

г.Самара

03 июня 2024 г.

Дело N А65-23334/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27.05.2024 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макметалл" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2024 по делу N А65-23334/2023 (судья Шарипова А.Э.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гемонт" (ИНН 1651069011, ОГРН 1131651001041), г.Нижнекамск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Макметалл" (ИНН 1650349390, ОГРН 1171690050949), г.Набережные Челны Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гемонт" (далее - ООО "Гемонт") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения размера исковых требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Макметалл" (далее - ООО "Макметалл") задолженности по договору поставки от 18.11.2019 N RL100.SC.0012 в сумме 5 507 107 руб. 20 коп. и неустойки в сумме 821 754 руб. 36 коп., а также задолженности по денежным средствам, перечисленным платежным поручением от 14.01.2022 N 118, в сумме 30 789 084 руб. 33 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 455 113 руб. 15 коп.

Решением от 02.02.2024 по делу N А65-23334/2023 Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО "Макметалл" в пользу ООО "Гемонт" задолженность в сумме 4 846 957 руб. 20 коп., неустойку в сумме 821 754 руб. 36 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований - отказал; взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28 649 руб. - с ООО "Макметалл" и в сумме 171 351 руб. - с ООО "Гемонт".

ООО "Макметалл" в апелляционной жалобе просило изменить решение суда первой инстанции в той части, в которой исковые требования были удовлетворены, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО "Гемонт" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в возражениях на нее; просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

От ООО "Макметалл" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине болезни руководителя общества.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказал в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ. Болезнь руководителя не свидетельствует об отсутствии у общества реальной возможности участия в судебном заседании по настоящему делу, поскольку оно не лишено права направить для участия в судебном заседании любого представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями. Кроме того, из ходатайства не следует, что ООО "Макметалл" намерено представить какие-либо новые доказательства по делу.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч.5 ст.268 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО "Гемонт" сослалось на то, что ООО "Гемонт" (покупатель) и ООО "Макметалл" (поставщик) заключили договор поставки от 18.11.2019 N RL100.SC.0012, по которому поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, в ассортименте, в сроки и по цене, указанные в согласованных сторонами коммерческом предложении либо счетах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах, универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.3.3 договора расчеты за товар осуществляются с момента поставки товара покупателю в порядке 100% оплаты суммы поставленного товара.

В спецификации от 27.04.2020 N 1 стороны согласовали наименование (сетка сварная арматурная), количество (72 504 кв.м) и стоимость (17 966 491 руб. 20 коп.) товара, порядок оплаты (100% предоплата) и срок поставки (7 дней с даты подписания спецификации).

ООО "Макметалл" выставило счет на оплату от 24.04.2020 N 22 на сумму 17 966 491 руб. 20 коп.

Во исполнение договорных обязательств ООО "Гемонт" платежным поручением от 19.05.2020 N 1741 перечислило в ООО "Макметалл" денежные средства в сумме 17 966 491 руб. 20 коп.

ООО "Макметалл" по универсальным передаточным документам от 27.04.2020 N 18, от 27.05.2020 N 29, от 07.06.2020 N 32, от 10.06.2020 N 33, от 18.06.2020 N 36, от 23.06.2020 N 38, от 26.06.2020 N 39 поставило в ООО "Гемонт" товар на общую сумму 12 459 384 руб.

По расчету истца сумма задолженности ООО "Макметалл" перед ООО "Гемонт" составила 5 507 107 руб. 20 коп.

Также ООО "Макметалл" (поставщик) и ООО "Гемонт" (покупатель) заключили договор поставки от 01.06.2021 N R109.SC.0442, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п.4.1 договора наименование, ассортимент и количество товара, а также период и условия поставки согласовываются стороны в соответствующих приложениях к договору.

Согласно п.6.3 договора порядок расчетов определяется сторонами в спецификациях к договору.

ООО "Гемонт" платежным поручением от 14.01.2022 N 118 перечислило в ООО "Макметалл" предоплату по договору N R109.SC.0442 в сумме 64 172 899 руб. 56 коп.

Во исполнение договорных обязательств ООО "Макметалл" по универсальным передаточным документам от 24.02.2022 N 16, от 24.03.2022 N 23, от 24.03.2022 N 24, от 24.03.2022 N 25, от 24.03.2022 N 26, от 05.04.2022 N 20, от 13.04.2022 N 30, от 26.04.2022 N 31, от 27.04.2022 N 32, от 27.04.2022 N 33, от 27.04.2022 N 34, от 27.04.2022 N 35 поставило в ООО "Гемонт" товар на общую сумму 18 383 815 руб. 23 коп.

Кроме того, ООО "Макметалл" платежным поручением от 07.02.2022 N 41 возвратило в ООО "Гемонт" денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

По расчету истца задолженность ООО "Макметалл" перед ООО "Гемонт" составила в сумме 30 789 084 руб. 33 коп.

Поскольку ООО "Макметалл" на оставшуюся сумму предоплаты товар не поставило и денежные средства не возвратило, ООО "Гемонт" направило ему претензию от 21.06.2023 N 539 с просьбой погасить задолженность и уплатить неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Макметалл" претензию не исполнило, в связи с чем ООО "Гемонт" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из ст.ст.309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Макметалл" дополнительно представило универсальные передаточные документы от 28.11.2019 N 83, от 18.05.2020 N 25, от 22.05.2020 N 27, от 27.05.2020 N 28, от 30.06.2020 N 41, от 20.07.2020 N 56, от 21.07.2020 N 57, от 25.08.2020 N 75, от 15.09.2020 N 82, от 05.10.2020 N 86, от 12.10.2020 N 88, от 13.11.2020 N 102, товарные накладные от 23.12.2020 N 12, от 31.01.2021 N 5. Суд первой инстанции принял указанные документы в качестве доказательства поставки товаров по договору N RL100.SC.0012.

Также в доказательство поставки товара по договору N RL100.SC.0012 ООО "Макметалл" представило универсальные передаточные документы от 05.02.2021 N 8, от 16.03.2021 N 9, от 19.03.2021 N 10, от 30.03.2021 N 13, от 31.03.2021 N 14, от 21.04.2021 N 20, от 23.04.2021 N 21, от 04.05.2021 N 25, от 07.05.2021 N 27, от 12.05.2021 N 26, от 18.05.2021 N 29, от 8.05.2021 N 30, от 28.06.2021 N 34, от 02.07.2021 N 35, от 29.07.2021 N 42, от 11.08.2021 N 44, от 13.09.2021 N 46, от 15.09.2021 N 47, от 20.09.2021 N 48, от 5.10.2021 N 53, от 26.10.2021 N 54, от 28.10.2021 N 55. Суд первой инстанции установил, что товар по универсальным передаточным документам от 21.04.2021 N 20, от 23.04.2021 N 21, от 12.05.2021 N 26, от 18.05.2021 N 29, от 18.05.2021 N 30 поставлен на основании заявки, поэтому они могут быть отнесены к спорному договору, поскольку ООО "Гемонт" доказательств отнесения данных поставок к иным договорам не представило. Остальные универсальные передаточные документы суд первой инстанции правильно не принял во внимание, поскольку товар по ним поставлен в рамках иных договоров, на что прямо указано в этих документах.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поставка товара по договору N RL100.SC.0012 на сумму 13 119 534 руб. подтверждается материалами дела.

Учитывая, что факт перечисления ООО "Гемонт" предварительной оплаты в сумме 17 966 491 руб. 20 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательства поставки товара или возврата покупателю денежных средств на сумму 4 846 957 руб. 20 коп. не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Макметалл" в пользу ООО "Гемонт" задолженность по договору N RL100.SC.0012 в сумме 4 846 957 руб. 20 коп.

Ссылка ООО "Макметалл" на акт сверки взаимных расчетов по договору N RL100.SC.0012 по состоянию на 31.12.2023 (задолженность в пользу ООО "Макметалл" - 318 508 руб. 45 коп.) является несостоятельной, поскольку акт сверки первичным учетным документом не является и сам по себе не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт наличия/отсутствия задолженности. Кроме того, этот акт сверки составлен и подписан ООО "Макметалл" в одностороннем порядке (т.3, л.д.4-5).

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

П.6.1 договора N RL100.SC.0012 предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств сторон по договору, сторона, не исполнившая либо исполнившая обязательство ненадлежащим образом, уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от цены неисполненного либо исполненного ненадлежащим образом обязательства, но не более 5% от цены неисполненного либо ненадлежащим образом исполненного обязательства.

По расчету ООО "Гемонт" неустойка за просрочку поставки товара составила в сумме 821 754 руб. 36 коп. (с учетом ограничения, установленного п.6.1 договора N RL100.SC.0012).

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки и признал его верным; ООО "Макметалл" расчет истца не опровергло.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Макметалл" в пользу ООО "Гемонт" неустойку в сумме 821 754 руб. 36 коп.

Довод ООО "Макметалл" о пропуске срока исковой давности в части взыскания неустойки является несостоятельным и о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствует, учитывая размер не исполненного/ненадлежащим образом исполненного обязательства, период нарушения обязательства и установленное п.6.1 договора ограничение размера неустойки.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору N RL100.SC.0012 в сумме 650 150 руб. (5 507 107,20 - 4 846 957,20), задолженности по платежному поручению от 14.01.2022 N 118 (договор N R109.SC.0442) в сумме 30 789 084 руб. 33 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 455 113 руб. 15 коп. подтверждаются материалами дела и в апелляционном порядке не обжалуются.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены верно.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 N 308-ЭС21-26247).

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО "Макметалл"

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2024 года по делу N А65-23334/2023 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

П.В. Бажан С.Ю. Николаева