Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 09АП-19320/24 по делу N А40-106974/2015

город Москва

03 июня 2024 г.

Дело N А40-106974/15

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Лапшиной В.В., Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Гаджиевой А.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2024 года по делу N А40-106974/15 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 04.10.2017, заключенного между должником и Гизерской Анастасией Александровной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фратон ЦентрСтрой" (ОГРН 5077746540416, ИНН 7720580950),

при участии в судебном заседании:

от Гаджиевой А.А.: Поляков Р.С. по дов. от 02.04.2024

от к/у ООО "Фратон ЦентрСтрой": Курмышкина Е.М. по дов. от 08.02.2024

от АО ХК "ГВСУ "Центр": Старостин Н.В. по дов. от 31.08.2023

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 ООО "Фратон ЦентрСтрой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника ООО "Фратон ЦентрСтрой" суд утвердил Цуцких Евгения Владимировича.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2019 Цуцких Е.В. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утверждена Шувалова Е.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Фратон ЦентрСтрой" о признании договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 04.10.2017, заключенного между должником и Гизерской Анастасией Александровной, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 договор от 04.10.2017 г., заключенный между Должником и Гизерской А.А., признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика в конкурсную массу Должника денежных средств в размере 3 415 600 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Гаджиева А.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Гаджиевой А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представители АО ХК "ГВСУ "Центр": Старостин Н.В., конкурсного управляющего ООО "Фратон ЦентрСтрой" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 04.10.2017 г. между ООО "Фратон Центрстрой" в лице Амелина И.Ю. (Продавец) и Гизерской А.А. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства: Land Rover N двигателя: 508PS13030402454 кузов N: (VIN) SALGA2EF0DA116795 цвет кузова: Серо-золотистый Год выпуска: 2013 Регистрационный знак М 900 ВЕ 197 СТС серия 77 11 N339581.

В соответствии с п. 3.1. Договора стоимость автомобиля составила 250 000 руб.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "ТР" о признании ООО "Фратон ЦентрСтрой" несостоятельным (банкротом) было принято Арбитражным судом г. Москвы 17 июня 2015 года, в то время как оспариваемый Договор был заключен 04.10.2017 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023 г. в рамках рассмотрения настоящего спора была назначена судебная экспертиза для оценки рыночной стоимости транспортного средства.

В материалы дела поступило заключение эксперта N 1143/12/2023. В результате данного исследования экспертом были сделаны следующие выводы:

Величина рыночной стоимости транспортного средства Land Rover 2013 года выпуска, VIN SALGA2EF0DA116795 по состоянию на 04.10.2017 г. составляет: 3 415 600 руб.

Таким образом, в рамках оспариваемого договора купли-продажи стоимость спорного имущества определена с существенным отклонением цены от рыночной стоимости имущества.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 04.10.2017 г. совершена при неравноценном встречном исполнении.

Каких-либо противоречий в экспертном заключении не имеется. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит последовательные и аргументированные выводы по поставленным вопросам; возражений относительно результатов проведенной экспертизы не поступало.

На момент заключения оспариваемой сделки у Должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника в спорный период.

Так, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед кредитором ООО "ТР", по заявлению которого в отношении должника Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2015 г. была введена процедура наблюдения. Неплатежеспособность должника на дату совершения оспариваемой сделки также подтверждается финансовым анализом, проведенным временным управляющим, что установлено в Решении Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 г. по делу.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности Должника, и в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

Учитывая, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделок был причинен имущественный вред кредиторам, суд пришел к выводу о представлении заявителем достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении сделки, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание на следующие обстоятельства.

В соответствии с Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 года по делу N А40-106974/15 ООО "Фратон ЦентрСтрой" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника ООО "Фратон ЦентрСтрой" суд утвердил Цуцких Евгения Владимировича. С момента вынесения резолютивной части определения - 31 мая 2016 года, полномочия бывшего руководителя прекратились.

Как установлено материалами дела, сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 25.06.2016 г.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ имеются сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ГРН: 9197747785699 от 30 июля 2019 г., согласно которым руководителем должника является конкурсный управляющий Шувалова Е.А. Ранее указанные сведения были внесены в ЕГРЮЛ в отношении конкурсного управляющего Цуцких Е.В., утвержденного судом 31.05.2016 г.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к выводу, что лица, подписавшие и исполнившие оспариваемую сделку, знали о незаконности своих действий.

Таким образом, Амелин И.Ю. знал об отсутствии у него полномочий генерального директора должника, в том числе на заключение сделок и распоряжение имуществом должника, вместе с тем, совершил действия, направленные на незаконное отчуждение имущества должника. Ответчик Гизерская А.А. знала об отсутствии у Амелина И.Ю. полномочий в распоряжении имуществом должника, однако в нарушение запретов, установленных законом, заключила и совершила исполнение оспариваемой сделки.

Обратного, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчик не предоставил.

Учитывая, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 04.10.2017 г.) была совершена в период конкурсного производства, отчуждение транспортного средства осуществлялось неуполномоченным лицом, в результате совершения сделки был причинении имущественный вред кредиторам, суд первой инстанции пришел к выводу о представлении заявителем достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении сделки, не соответствующей действующему законодательству, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности суд первой инстанции признал необоснованными, исходя из следующих обстоятельств.

Обращаясь с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 04.10.2017 г. недействительным, конкурсный управляющий основывает свои требования, в том числе на общих нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицируя сделку как ничтожную.

В свою очередь период подозрительности является ограничением, вытекающим из специальных норм права, и подлежит применению только при оспаривании сделок должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 1, п. 2). Возможность оспаривания сделки по общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивается периодом подозрительности. Применение положений о ничтожности сделки возможно только с учетом общего срока исковой давности (ст. 181 ГК РФ).

В п. 1 ст. 181 ГК РФ указано, что заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ст. ст. 10, 170 ГК РФ) и о признании такой сделки недействительной может быть подано в течение трехлетнего срока исковой давности.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно доводам конкурсного управляющего, о наличии оспариваемой сделки Шувалова Е.А. узнала из ответа МО ГИБД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве от 26.09.2019 N 45/19-8310.

При этом, согласно ответам из МО ГИБДД ТНРЭР ГУ МВД N 1 от 09.11.2017 г. и от 22.12.2017, транспортное средство марки Land Rover Rangerover, цвет кузова серо-золотистый, 2013 года выпуска, (VIN) SALGA2EF0DA116795, было зарегистрировано за ООО "Фратон ЦентрСтрой".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности, установленного ст.181 ГК РФ. Доказательств осведомленности конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки ранее указанной выше даты в порядке ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены положения в отношении пропуска заявителем срока исковой давности, отклоняется апелляционным судом как необоснованный. Коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности применения к спорным правоотношениям трехлетнего срока исковой давности в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2024 года по делу N А40-106974/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гаджиевой А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Башлакова-Николаева Е.Ю.

Судьи

Лапшина В.В. Веретенникова С.Н.