Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 18АП-5346/24 по делу N А07-5999/2023

г. Челябинск

05 июня 2024 г.

Дело N А07-5999/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Лукьяновой М.В. и Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Д.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 февраля 2024 г. по делу N А07-5999/2023

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" - Ахатов А.А. (доверенность от 01.10.2022, диплом).

общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" - Ахунов Д.А. (доверенность N 119/1-17 от 29.12.2023, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" (далее - истец, ООО "РОР") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (далее - ответчик, ООО "БашРТС") о взыскании задолженности в размере 24 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 17.05.2023 в размере 4 307 295 руб. 87 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Республики Башкортостан "Уфаводоканал" (далее - третье лицо, ГУП РБ "Уфаводоканал").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2024 (резолютивная часть объявлена 14.02.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "РОР" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ООО "РОР" ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции при вынесении решения не были приняты во внимание состоявшиеся судебные акты по делам между теми же лицами.

Так, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 по делу N А07-29746/2018 было утверждено мировое соглашение от 05.04.2019 на стадии исполнения судебного акта по делу N А07-29746/2018, в рамках которого ГУП РБ "Уфаводоканал" признало наличие обязательств перед ООО "Тандем" по договору N 1263 от 12.11.2011.

Из указанного определения следует, что ГУП РБ "Уфаводоканал" в лице своего исполнительного органа при заключении мирового соглашения признало легитимность договора N 1263 от 12.11.2011.

Кроме того, при рассмотрении иных исков по делам N А07-19138/2019, N А07-8629/2019, N А07-34093/2019 ответчиком не заявлялось о подписании оспариваемого договора неуполномоченным лицом.

При этом, с 2015 г. на предприятии "Уфаводоканал" осуществлял свои должностные обязанности один и тот же главный бухгалтер Кадесников С.А.

Кроме того, судом первой инстанции неправомерно не применен принцип эстоппель.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного разбирательства на 06.05.2024.

До начала судебного заседания от ответчика и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО "БашРТС" и ГУП РБ "Уфаводоканал" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указанные отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 судебное заседание отложено на 20.05.2024.

Сторонам предложено обеспечить явку представителей в судебное заседание для дачи объяснений, а также представить письменное мнение по вопросу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А07-2344/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

К дате судебного заседания от ООО "РОР" поступили письменные пояснения по вопросу о приостановлении производства по делу, в которых истец возражал относительно приостановления производства по делу. Указанные пояснения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Протокольным определением от 20.05.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 27.05.2024.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах, приведенных в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против доводов, изложенных в жалобе, возражал.

Третье лицо надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившегося в судебное заседание представителя третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "РОР" (далее - цедент) и ООО "БашРТС" (далее - цессионарий) заключен договор уступки права требования N 101-91 от 28.02.2020.

В соответствии с указанным договором, цедент (ООО "РОР") уступает, а цессионарий (ООО БашРТС") принимает право требования к ГУП РБ "Уфаводоканал" (далее - должник), возникшее на основании договора на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений ГУП РБ "Уфаводоканал" N 1263 от 12.11.2011 за оказанные работы за август 2019 г. в размере 50 000 000 руб.

Задолженность передается частично на сумму 50 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость уступаемого права требования определена сторонами в размере 98% от суммы задолженности, что составляет 49 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере, указанном в пункте 2.1 договора равными частями в сроки:

- до 20.02.2020 - в размере 24 500 000 руб.

- до 28.02.2020 - в размере 24 500 000 руб.

28.02.2020 между сторонами составлен акт приема-передачи документов, в соответствии с которым ООО "РОР" передало, а ООО "БашРТС" приняло следующие документы:

- договор уступки права требования ООО "РОР" с ООО "Тандем" от 27.11.2019;

- уведомление ООО "Тандем" на ГУП РБ "Уфаводоканал" об уступке права требования от 28.11.2019 N 1117;

- договор с ООО "Тандем" на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений ГУП РБ "Уфаводоканал" N 1263 от 12.11.2011;

- акт выполненных работ ООО "Тандем" от 30.08.2019;

- счет-фактуру ООО "Тандем" от 30.08.2019 N 844;

- акт сверки между ООО "Тандем" и ГУП РБ "Уфаводоканал" за период с 01.01.2011 по 12.11.2019;

Как указал истец, ООО "БашРТС" частично выполнило свои обязательства по договору, произведя оплату в размере 24 500 000 руб. в соответствии с условиями договора.

До настоящего времени часть обязательства по оплате в размере 24 500 000 руб. ответчиком не выполнена.

В целях досудебного урегулирования разногласий ООО "РОР" 25.10.2022 передало нарочно в адрес ООО "БашРТС" претензию, в которой предложило произвести оплату приобретённого права требования в соответствии с пунктом 2.2. договора, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение требований по оплате задолженности послужило основанием для обращения ООО "РОР" в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что 05.02.2020 ООО "РОР" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП РБ "Уфаводоканал" о взыскании основного долга в размере 156 000 000 руб., пени в размере 4 368 000 руб., процентов в порядке статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 342 399 руб. Делу присвоен номер N А07- 2344/2020.

Учитывая, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу N А07-2344/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 установлена незаключенность договора N1263 от 12.11.2011, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности отказано, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований в рамках настоящего спора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае условия договора уступки права не позволяют конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования, предмет уступаемого обязательства не определен.

По мнению суда, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сторонами по договору цессии идентифицировано уступленное право, что влечет признание такого договора незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с чем, арбитражный суд первой инстанции указал, что по договору цессии между истцом и третьим лицом, передано несуществующее право в нарушение требований установленных пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Между МУП "Уфаводоканал" (далее - заказчик) и ООО "Тандем" (далее - исполнитель) заключен договор N 1263 от 12.11.2011 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений ГУП РБ "Уфаводоканал", предметом которого является вывоз илового осадка с территории городских очистных сооружений сточных вод предприятия "Уфаводоканал" Орджоникидзевского района городского округа Уфа и выполнении работ по утилизации (использованию) осадков (илов) биологических очистных сооружений хозяйственно-бытовой и смешанной канализации.

На основании пункта 1.2. договора ГУП РБ "Уфаводоканал" обязуется передать по акту приема-передачи и поручает, а исполнитель обязуется на свой риск с использованием своих материалов и собственных сил принять, вывезти и выполнить работы по утилизации (использованию) осадков (илов) биологических очистных сооружений хозяйственно-бытовой и смешанной канализации, в соответствии с техническим заданием.

В соответствии с актом выполненных работ от 08.08.2019 ООО "Тандем" в период с 01.06.2019 по 17.06.2019 произвело работы по вывозу и утилизации илового осадка на сумму 44 370 529 руб. 25 коп., в том числе НДС 20% 7 395 088 руб. 21 коп.

В соответствии с актом выполненных работ от 30.08.2019 ООО "Тандем" в период с 18.06.2019 по 23.07.2019 произвело работы по вывозу и утилизации илового осадка на сумму 166 666 470 руб. 75 коп., в том числе НДС 20% 27 777 745 руб. 13 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 по делу N А07-8629/2019 ГУП РБ "Уфаводоканал" вменено в обязанность в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ООО "Тандем" в соответствии с договором на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений МУП "Уфаводоканал" N 1263 от 12.11.2011 для переработки иловый осадок в объеме 70 000 кубических метров.

Таким образом, ГУП РБ "Уфаводоканал" исполнило обязательства по принятому судебному акту и передало по акту передачи илового осадка от 10.05.2019 (спецификации N 3,4,5,6) объем осадка в размере 70 000 куб.м., по акту приема передачи илового осадка от 20.05.2019 (спецификация N 7) объем осадка в размере 30 000 куб.м, актом выполненных работ от 30.08.2019 ООО "Тандем" в период с 18.06.2019 по 23.07.2019 (спецификации N 4,5,6,7) объем илового осадка вывезенного осадка зафиксирован в размере 78 975 куб.м.

Задолженность подтверждается актом сверки между ООО "Тандем" и ГУП РБ "Уфаводоканал" на 12.11.2019 на сумму 166 666 470 руб. 75 коп.

В силу пункта 3.1. договора оплата выполненных работ производится в форме безналичного расчета путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 30 календарных дней по факту выполненного объема работ, на основании актов сдачи приемки работ и счетов-фактур.

Претензия от ООО "Тандем" получена ответчиком 18.11.2019 вх.N 13544.

18.11.2019 по платежному поручению N 9696 ГУП РБ "Уфаводоканал" произведена оплата в размере 10 000 000 руб.

Договором уступки права требования от 27.11.2019, заключенным между ООО "Тандем" (далее - цедент) и ООО "РОР" (далее - цессионарий) были переданы права требования к ГУП РБ "Уфаводоканал" на сумму 156 666 470 руб. 75 коп., в том числе НДС 20 % в размере 26 111 078 руб. 46 коп., а также право на требование неустоек, пени, штрафов за несвоевременное исполнение обязательств.

Уведомлением исх.N 1117 от 28.11.2019 ООО "Тандем" известило ГУП РБ "Уфаводоканал" о произведенной уступке права требования, что подтверждается штампом входящей корреспонденции вх.N 14146 от 28.11.2019

02.12.2019 ООО "РОР" направило претензионное письмо о погашении задолженности в размере 156 000 000 руб. (вх.N 14245 от 02.12.2019).

Между ООО "РОР" (далее - цедент) и ООО "БашРТС" (далее - цессионарий) 28.02.2020 заключен договор уступки права требования (цессии) N 101-91.

Согласно подпункту 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ГУП РБ "Уфаводоканал", возникшей на основании договора уступки права требования (цессии) ООО "РОР" с ООО "Тандем" от 27.11.2019, заключенного по договору на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений ГУП РБ "Уфаводоканал" N 1263 от 12.11.2011 за оказанные работы за август 2019 г. в размере 50 000 000 рублей. Таким образом, задолженность ГУП РБ "Уфаводоканал" составляет 106 000 000 руб.

Как верно указал апеллянт, суд первой инстанции при вынесении решения не принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами между теми же лицами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 по делу N А07-29746/2018 было утверждено мировое соглашение от 05.04.2019 на стадии исполнения судебного акта по делу N А07-29746/2018, в рамках которого предприятие "Уфаводоканал" признало наличие обязательств перед ООО "Тандем" по договору N 1263 от 12.11.2011.

Согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу N А07-29746/2018, ГУП РБ "Уфаводоканал" сообщило суду о заинтересованности в сохранении договорных отношений с ООО "Тандем".

Следовательно, ГУП РБ "Уфаводоканал" в лице своего исполнительного органа при заключении мирового соглашения признало легитимность договора N 1263 от 12.11.2011.

При рассмотрении иных исков по делам N А07-19138/2019, N А07-8629/2019, N А07-34093/2019, ГУП РБ "Уфаводоканал" не заявляло о подписании оспариваемого договора неуполномоченным лицом.

Более того, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2020 по делу N А07-34093/2019 суд кассационной инстанции указал, что с 2011 г. данный договор сторонами не оспаривался и исполнялся, о чем свидетельствуют двусторонне подписанные акты выполненных работ от 08.08.2019, от 30.08.2019, а довод ГУП РБ "Уфаводоканал" противоречит процессуальному поведению предприятия при рассмотрении дел N А07-15064/2018, N А07-29746/2018, N А07-8629/2019, в рамках которых ООО "Тандем" заявлялись требования о понуждении предприятия "Уфаводоканал" к исполнению в натуре обязательств из договора от 12.11.2011 N 1263.

ГУП РБ "Уфаводоканал" при рассмотрении дела N А07-34093/2019 в суде первой инстанции не заявляло о фальсификации договора.

При этом, суд апелляционной инстанции отметил, что ГУП РБ "Уфаводоканал" является стороной договора на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений N 1263 от 12.11.2011, было осведомлено о содержании данного договора, обстоятельствах его заключения, подписанных сторонами спецификаций N 8 и N 9, а также исполняло взятые на себя обязательства, в том числе и на основании вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам NА07-29746/2018 и NА07-8629/2019.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2020 по делу N А07-34093/2019 также оценены фактические правоотношения сторон, что следует из мотивировочной части судебного акта.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что довод ГУП РБ "Уфаводоканал" о том, что договор от 12.11.2011 N 1263 заключен сторонами в обход конкурентных процедур, предусмотренных законом о закупках, подлежит отклонению как противоречащий положениям статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 8 Закона о закупках, поскольку договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения, а данный закон вступил в силу с 01.01.2012, за исключением части 3 статьи 4 данного федерального закона.

Также судом кассационной инстанции был отклонен довод о том, что судом апелляционной инстанции надлежащим образом не разрешено ходатайство о фальсификации договора от 12.11.2011 N 1263, поскольку названное ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось, с 2011 г. данный договор сторонами не оспаривался и исполнялся, о чем свидетельствуют двусторонне подписанные акты выполненных работ от 08.08.2019, от 30.08.2019, кроме того, приведенный довод противоречит процессуальному поведению предприятия при рассмотрении дел NА07-15064/2018, NА07-29746/2018, NА07-8629/2019, в рамках которых ООО "Тандем" заявлялись требования о понуждении предприятия "Уфаводоканал" к исполнению в натуре обязательств из договора от 12.11.2011 N 1263.

По делу N А07-19138/2019 по иску ООО "Тандем" к ГУП РБ "Уфаводоканал" о взыскании пени по договору N 1263 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений от 12.11.2011 в размере 243 996 руб. 67 коп. за период с 12.04.2019 по 10.06.2019 судом первой инстанции установлено, что в рамках заключенного договора от 12.11.2011 N 1263 за период с 03.09.2018 по 07.09.2019 истцом оказаны услуги, в подтверждение представлены акты выполненных работ.

В связи с оплатой ответчиком суммы основного долга в размере 31 155 550 руб., истец от исковых требований в части взыскания задолженности отказался.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 по делу N А07-19138/2019 принят отказ ООО "Тандем" от исковых требований в части взыскания задолженности по договору N 1263 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений от 12.11.2011 в размере 31 155 550 руб., суд взыскал с ГУП РБ "Уфаводоканал" неустойку за ненадлежащее исполнение обязательств по договору N 1263 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений МУП "Уфаводоканал" от 12.11.2011 в размере 243 996 руб. 67 коп. за период с 12.04.2019 по 10.06.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 решение суда оставлено без изменения.

Таким образом, как обоснованно отмечено апеллянтом в жалобе, пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

По смыслу указанных норм следует, что не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом уклонения от исполнения обязательства.

Отклоняя доводы ответчика и третьего лица, изложенные в отзывах на жалобу, суд апелляционной инстанции отмечает, что на основании имеющихся в деле доказательств, а также с учетом обстоятельств, установленных постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2024 по делу N А07-2344/2020 исковые требования в рамках настоящего дела подлежат удовлетворению в полном объеме.

Так, в рамках дела N А07-2344/2020, ООО "РОР" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ГУП РБ "Уфаводоканал" о взыскании основного долга в размере 156 000 000 руб., пени в размере 4 368 000 руб., процентов в порядке статьи 317.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации в размере 3 342 399 руб. Делу присвоен N А07-2344/2020.

Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП РБ "Уфаводоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Тандем" о признании договора N 1263 от 12.11.2011 недействительным. Делу присвоен N А07-24569/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2021 дела N А07-2344/2020 и А07-24569/2020 объединены в одно производство с присвоением номера дела N А07-2344/2020 для совместного рассмотрения.

ООО "БашРТС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП РБ "Уфаводоканал" о взыскании задолженности за уступленные права по договору уступки прав (цессии) N 101-91 от 27.11.2019 в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 980 757 руб. 35 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. Делу присвоен NА07-26655/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 дела N N А07-2344/2020, А07-26655/2020 объединены в одно производство с присвоением номера дела N А07-2344/2020 для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 в удовлетворении исковых требований ООО "РОР" к ГУП РБ "Уфаводоканал" отказано, в удовлетворении исковых требований Администрации к ГУП РБ "Уфаводоканал" и ООО "Тандем" о признании недействительным договора N 1263 от 12.11.2011 отказано, в удовлетворении исковых требований ООО "БашРТС" к ГУП РБ "Уфаводоканал" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу N А07-2344/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Арбитражный суд кассационной инстанции в постановлении от 11.04.2024 пришел к следующим выводам.

По договору цессии N 101-91 цедент передал цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно:

1) Договор уступки права требования ООО "РОР" и ООО "Тандем" от 27.11.2019;

2) Уведомление ООО "Тандем" об уступке права требования N 1117 от 28.11.2019;

3) Договор N 1263;

4) Акт выполненных работ ООО "Тандем" от 30.08.2019;

5) Счет-фактуру ООО "Тандем" N 844 от 30.08.2019;

6) Акт сверки между ООО "Тандем" и ГУП РБ "Уфаводоканал" за период с 01.01.2011 по 12.11.2019.

В подтверждение факта наличия задолженности перед ООО "РОР", ГУП РБ "Уфаводоканал" направило в адрес ООО "БашРТС" письма, подписанные главным специалистом (руководителем) службы по работе с абонентами и доходами от основной деятельности Байрамовым Ф.Ф. N 01/18425 от 30.12.2019, а также N 01/2245/1 от 17.02.2020.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что должник - ГУП РБ "Уфаводоканал" дважды за 60 и 11 календарных дней до заключения анализируемого договора уступки письменно подтвердило свою задолженность перед ООО "РОР".

Также в постановлении от 11.04.2024 по делу N А07-2344/2020 суд кассационной инстанции указал, что ООО "БашРТС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с самостоятельным исковым заявлением к ГУП РБ "Уфаводоканал" о взыскании задолженности за уступленные права по договору уступки прав (цессии) N 101-91 от 27.11.2019 в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 980 757 руб. 35 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. Делу присвоен NА07-26655/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 дела N N А07-2344/2020, А07-26655/2020 объединены в одно производство с присвоением номера дела N А07-2344/2020 для совместного рассмотрения.

Исходя из указанного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "Баш РТС" воспринимало себя как надлежащего держателя права и надлежащего истца.

Статус ООО "БашРТС", как кредитора по соответствующим обязательствам и стороны по делу N А07-26655/2020 и А07-2344/2020 никто не оспаривал, в том числе и ГУП РБ "Уфаводоканал".

Возражения ООО "БашРТС" не могут быть приняты, так как общество более четырех лет тому назад вступило в права кредитора ГУП РБ "Уфаводоканал" и самостоятельно реализует свои права - заявляет о зачете встречных требований и защищает их в суде.

Избрание способа защиты права, активность в соответствующем процессе остается на усмотрение ООО "БашРТС" и находится вне зоны ответственности ООО "РОР".

Кроме того, Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 11.04.2024 указал на факт оплаты ГУП РБ "Уфаводоканал" услуг по договору N 1263 от 12.11.2011 в пользу ООО "Тандем" в размере 86 000 000 руб. и в пользу ООО "РОР"" (после уступки прав от ООО "Тандем") в размере 10 000 000 руб.

Таким образом, ГУП РБ "Уфаводоканал" признавало задолженность, подтверждало и исполняло все ныне оспариваемые договоры.

Следует отметить, что в рамках настоящего дела ООО "БашРТС" частично выполнило свои обязательства по договору цессии, произведя оплату в размере 24 500 000 руб. в соответствии с условиями договора.

Суд апелляционной инстанции принимает доводы подателя жалобы относительно неверного применения судом первой инстанции принципа эстоппель, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом наличие определенных обстоятельств, не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие таких обстоятельств.

Данное правило, получившее свое закрепление в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, является частным случаем проявления принципа добросовестности.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Так, пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

По смыслу указанных норм следует, что не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом уклонения от исполнения обязательства.

Доводы ГУП РБ "Уфаводоканал", изложенные в отзыве и указывающие на противоправное поведение ООО "Тандем" со ссылкой на результаты налоговой проверки, подлежат отклонению.

Оценка данным доводам была дана судом кассационной инстанции в постановлении от 11.04.2024 по делу N А07-2344/2020.

Так, суд округа указал, что судами не установлено наличие окончательного решения по проводимым проверкам, в том числе приговора суда, из которых неопровержимо следует, что факт подписания договора N 1263 и факты оформления должностными лицами ГУП РБ "Уфаводоканал" документов, подтверждающих исполнение условий договора со стороны названного предприятия и ООО "Тандем", являлись имитацией хозяйственной деятельности с целью вывода из хозяйственного оборота ГУП РБ "Уфаводоканал" и присвоения денежных средств.

Следует отметить, что ссылки суда первой инстанции на судебные акты суда первой и апелляционной инстанции по делу N А07-2344/2020 являются необоснованными, поскольку судебные акты отменены постановлением суда кассационной инстанции от 11.04.2024 в рамках указанного дела.

На основании изложенного, исковые требования ООО "РОР" о взыскании с ООО "БашРТС" задолженности в размере 24 500 000 руб. по договору уступки права требования N 101-91 от 28.02.2020 подлежат удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 17.05.2023 в размере 4 307 295 руб. 87 коп.

В соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд апелляционной инстанции, проверив представленный истцом расчет, признает его верным.

Из расчета следует, что истцом исключен период действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 по 01.10.2022.

В соответствии с расчетом, сумма процентов за пользование чужими средствами за период с 03.03.2020 по 31.03.2022 составляет 3 159 487 руб. 65 коп.

Сумма процентов за пользование чужими средствами за период с 02.10.2022 по 17.05.2023 составляет 1 147 808 руб. 22 коп.

Общая сумма процентов составляет 4 307 295 руб. 87 коп.

На основании изложенного, исковые требования ООО "РОР" в данной части подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере.

Принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, понесенные при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом при подаче иска по платежному поручению N 76894 от 06.03.2023 была уплачена государственная пошлина в размере 168 743 руб.

С ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 166 767 руб., что соответствует размеру исковых требований.

Излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1 976 руб. надлежит возвратить ООО "РОР" из федерального бюджета.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО "БашРТС" в доход федерального бюджета, поскольку определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 подателю жалобы была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 февраля 2024 г. по делу N А07-5999/2023 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" - удовлетворить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (ИНН 0277072661, ОГРН 1050204518396) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" (ИНН 0276946719, ОГРН 1190280071497) задолженность в размере 24 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03 марта 2020 г. по 31 марта 2022 г. и с 02 октября 2022 г. по 17 мая 2023 г. в размере 4 307 295 руб. 87 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 166 767 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" в лице плательщика Ахатова Артура Ахатовича государственную пошлину по иску в сумме 1976 руб., излишне уплаченную по платежному поручению N 76894 от 06 марта 2023 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

М.В. Лукьянова С.В. Тарасова