Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 11АП-4087/24 по делу N А65-38277/2023

г. Самара

05 июня 2024 г.

Дело N А65-38277/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 30 мая 2024 апелляционную жалобу Неешпапа Татьяны Михайловны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 об отказе в обеспечении требований по делу N А65-38277/2023 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску Неешпапа Татьяны Михайловны, г.Казань,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань, (ОГРН 1151690098174, ИНН 1655342342)

о взыскании 1 000 000 руб. долга в виде действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтокар",

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Неешпапа Виктора Викторовича,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель Алиаскаров Э.Ф. по доверенности от 16.01.2024,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Неешпапа Татьяна Михайловна, г.Казань, обратилась в суд с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань, (ОГРН 1151690098174, ИНН 1655342342) о взыскании действительной стоимости доли Неешпапа Т.М. в размере 1 000 000 руб.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде:

1) Запрета МИФНС N 18 по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Альтокар" (ИНН 1655342342);

2) Запрета ООО "Альтокар" (ИНН 1655342342) отчуждать (передавать в залог) и передавать в пользование третьих лиц исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности;

3) Запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), осуществлять любые действия, направленные на изменение текущего регистрационного статуса программу для ЭВМ "Программный комплекс АльтоКар", номер регистрации (свидетельства) 2017616680;

4) Запрета ООО "Альтакор" (ИНН 1655342342) заключать сделки по отчуждению третьим лицам недвижимого имущества и основных средств, числящихся на балансе ООО "Альтакор";

5) Запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации астра и картографии по Республике Татарстан совершать регистрационные действия по переходу права собственности в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности ООО "Альтакор" (ИНН 1655342342).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 по делу N А65-38277/2023 заявление истца оставлено без удовлетворения.

Неешпапа Татьяны Михайловны, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что арбитражный суд первой инстанции нарушил положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не дал оценку доводам истца, которые позволяли удовлетворить заявление. Заявитель полагает, что представленными документами обосновал необходимость принятия по делу обеспечительных мер. Истец просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 по делу N А65-38277/2023, разрешить вопрос по существу, принять обеспечительные меры.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 под председательством судьи Дегтярева Д.А. рассмотрение апелляционной жалобы Неешпапа Татьяны Михайловны назначено на 23 апреля 2024 года. В связи с болезнью судьи определением от 23.04.2024 судебное разбирательство отложено на 30.05.2024 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явился представитель ответчика, представлен отзыв, ответчик просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, полагает, что доводы апелляционной жалобы истца не обоснованы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу норм главы 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения истребуемой обеспечительной меры.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 13 Постановления от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Перечень обеспечительных мер, принимаемых арбитражными судами, предусмотрен статьей 91 АПК РФ и включает в себя:

1) наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества;

4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу;

5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке;

6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В процессе рассмотрения заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Смыслом обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица права и возможности осуществлять свою законную деятельность.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

По смыслу статьи 64 АПК РФ доказательствами являются сведения о фактах, полученные в предусмотренном законом порядке. В качестве доказательств допускаются письменные доказательства в виде договоров, актов, справок, деловой корреспонденции и иные документы, выполненные способом, позволяющим установить достоверность документа (ч. 2 ст. 64, ст. 75 АПК РФ).

Оценив доводы истца, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Истец вопреки требованиям ст.65 АПК РФ не представил допустимых и относимых доказательств необходимости принятия мер, не конкретизировал и не подтвердил документально обстоятельства, свидетельствующие о необходимости принятия в рамках рассматриваемого спора испрашиваемых обеспечительных мер - не представлены доказательства попыток реализации ответчиком принадлежащего ему имущества.

Решение Советского районного суда по делу N 2-4815/2023 от 20.10.2023, согласно которому истец получил неимущественные права на долю в уставном капитале общества, не вступило в законную силу на момент рассмотрения заявления.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и доводов, приведенных заявителем, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно правовым позициям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 05.07.2016 N 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 N 305-КГ17-13953, от 19.10.2017 N 305-КГ17-14817, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Оценивая данные доказательства, апелляционный суд соглашается с выводом обжалуемого определения о недоказанности истцом предусмотренных законом оснований для принятия испрашиваемых мер, поскольку для принятия судом обеспечительных мер недостаточно мнения истца о целесообразности их применения и чисто субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения; для этого необходимо представить суду достаточные доказательства основательности таких опасений; сами по себе заявленные в иске требования, препятствование истцу в осуществлении полномочий по пользованию своим имуществом, отсутствие контакта с ответчиком не являются безусловными основаниями для принятия обеспечительных мер по делу, поскольку не свидетельствуют об отсутствии у ответчика намерения исполнить решение суда, не подтверждают возможность причинения истцу значительного материального ущерба.

Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Применение мер по обеспечению иска не должно приводить к разрешению спора по существу; удовлетворение заявления о принятии такой обеспечительной меры фактически означало бы предварительное удовлетворение требования истца до разрешения спора по существу, что противоречит положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Не направлены обеспечительные меры и на сохранение существующего положения сторон, поскольку испрошенные меры направлены на формирование порядка взаимоотношений сторон, не существовавшего на дату обращения с заявлением и на преодоление существующего.

Ссылка заявителя на то, что в материалы дела представлен достаточный объем доказательств, подтверждающих подозрения о выводе ответчиком своего имущества на подконтрольное аффилированное лицо с целью уменьшения действительной стоимости доли истца в уставном капитале не принимается во внимание, поскольку указанный довод истца положен в основание иска и является одним из обстоятельств, которое в процессе рассмотрения спора истцу следует доказать, а суду - установить. При таких обстоятельствах оценка указанного выше довода истца судом апелляционной инстанции в настоящий момент была бы преждевременной.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, оснований для отмены определения не установлено.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение государственной пошлиной не оплачивается.

руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 об отказе в обеспечении требований по делу N А65-38277/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Д.А. Дегтярев