Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. N 10АП-4957/24 по делу N А41-82166/2020

г. Москва

04 июня 2024 г.

Дело N А41-82166/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лидер": Акбаев Е.Б. по доверенности от 10.01.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Султангалиева Руслана Фирзановича на определение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2023 года по делу N А41-82166/20, по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инновации" Хасаншина Артура Владиславовича об истребовании у Султангалиева Руслана Фирзановича бухгалтерской и иной документации, имущества должника,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Инновации" Хасаншин Артур Владиславович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил истребовать у бывшего руководителя организации ООО "Инновации" - Султангалиева Руслана Фирзановича следующие сведения и документы:

БУХГАЛТЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ:

Балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе.

Возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

Балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе.

Возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

Наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств.

Степень износа основных средств.

Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.

Наличие и краткая характеристика обремененных основных средств (в том числе год ввода в действие, возможный срок полезного действия, проведенные ремонт (текущий, капитальный), реконструкция, модернизация, частичная ликвидация, переоценка, амортизация, земельные участки, на которых находятся здания и сооружения, характеристика специализации (узкоспециализированное или нет), участие в производственном процессе (круглогодично или часть года), наличие предусмотренных законодательством Российской Федерации документов, источник приобретения).

Степень готовности объектов незавершенного строительства.

Размер средств, необходимых для завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов.

Необходимость или целесообразность завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства.

Возможная стоимость объектов незавершенного строительства при реализации на рыночных условиях.

Имущество, внесенное в долгосрочные финансовые вложения.

Эффективность и целесообразность долгосрочных финансовых вложений.

Возможность возврата имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений.

Возможность реализации долгосрочных финансовых вложений на рыночных условиях.

Степень готовности незавершенного производства, время и величина средств, необходимых для доведения его до готовой продукции.

Размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается.

Размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса.

Обоснованность цен, по которым приобретались сырье и материалы.

Причины задержки реализации готовой продукции.

Возможность получения денежных средств за отгруженные товары.

Запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

Сумма дебиторской задолженности, которая не может быть взыскана.

Имущество, внесенное в качестве краткосрочных финансовых вложений.

Возможность возврата имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений.

Возможность реализации краткосрочных финансовых вложений.

Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа).

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, а также активы, реализация которых затруднительна (вторая группа).

Обоснованность обязательств, в том числе обоснованность задолженности по обязательным платежам.

Обоснованность деления обязательств на основной долг и санкции.

Обязательства, возникновение которых может быть оспорено.

Обязательства, исполнение которых возможно осуществить в рассрочку.

Возможность реструктуризации обязательств по срокам исполнения путем заключения соответствующего соглашения с кредиторами.

Сведения об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год.

ПЕРЕЧЕНЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

копия свидетельства о государственной регистрации;

копия свидетельства о постановке на налоговый учет;

копию устава с изменениями;

решения учредителей ООО за три предыдущих года;

документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия;

бухгалтерская отчетность за три предыдущих года (за 1 квартал; полугодие, 9 месяцев, год);

перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за три предыдущие года;

договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника;

список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);

справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных 4 финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и на последнюю отчетную дату;

перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также поквартально за период продолжительностью не менее 3 года до даты подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);

отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника;

сведения об аффилированных лицах должника;

материалы судебных процессов должника;

материалы налоговых проверок должника;

перечень работников должника на дату введения процедуры наблюдения, трудовые договора с сотрудниками ООО;

информацию о задолженности по оплате труда перед работниками должника, с указанием ФИО работника, даты возникновения задолженности;

иные учетные документы, нормативные правовые акты, регулирующие деятельность должника.

договора на оказания услуг заключаемые с ООО в период с 2016 года по дату введения наблюдения; а также копию программного обеспечения с базой данных, в котором производился бухгалтерский учет предприятия, для проведения финансового анализа должника; выдать исполнительный лист (л.д. 2-9).

Заявление подано на основании статей 20.3, 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2023 года бывший генеральный директор ООО "Инновации" Султангалиев Р.Ф. был обязан передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию предприятия, имущество, ТМЦ и пр., необходимые для осуществления полномочий конкурсного управляющего, а именно:

Балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе.

Возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

Балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе.

Возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

Наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств.

Степень износа основных средств.

Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.

Наличие и краткая характеристика обремененных основных средств (в том числе год ввода в действие, возможный срок полезного действия, проведенные ремонт (текущий, капитальный), реконструкция, модернизация, частичная ликвидация, переоценка, амортизация, земельные участки, на которых находятся здания и сооружения, характеристика специализации (узкоспециализированное или нет), участие в производственном процессе (круглогодично или часть года), наличие предусмотренных законодательством Российской Федерации документов, источник приобретения).

Степень готовности объектов незавершенного строительства.

Размер средств, необходимых для завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов.

Необходимость или целесообразность завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства.

Возможная стоимость объектов незавершенного строительства при реализации на рыночных условиях.

Имущество, внесенное в долгосрочные финансовые вложения.

Эффективность и целесообразность долгосрочных финансовых вложений.

Возможность возврата имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений.

Возможность реализации долгосрочных финансовых вложений на рыночных условиях.

Степень готовности незавершенного производства, время и величина средств, необходимых для доведения его до готовой продукции.

Размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается.

Размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса.

Обоснованность цен, по которым приобретались сырье и материалы.

Причины задержки реализации готовой продукции.

Возможность получения денежных средств за отгруженные товары.

Запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

Сумма дебиторской задолженности, которая не может быть взыскана.

Имущество, внесенное в качестве краткосрочных финансовых вложений.

Возможность возврата имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений.

Возможность реализации краткосрочных финансовых вложений.

Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа).

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, а также активы, реализация которых затруднительна (вторая группа).

Обоснованность обязательств, в том числе обоснованность задолженности по обязательным платежам.

Обоснованность деления обязательств на основной долг и санкции.

Обязательства, возникновение которых может быть оспорено.

Обязательства, исполнение которых возможно осуществить в рассрочку.

Возможность реструктуризации обязательств по срокам исполнения путем заключения соответствующего соглашения с кредиторами.

Сведения об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год.

копия свидетельства о государственной регистрации;

копия свидетельства о постановке на налоговый учет;

копию устава с изменениями;

решения учредителей ООО за три предыдущих года;

документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия;

бухгалтерская отчетность за три предыдущих года (за 1 квартал; полугодие, 9 месяцев, год);

перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за три предыдущие года;

договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника;

список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);

справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных 4 финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и на последнюю отчетную дату;

перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также поквартально за период продолжительностью не менее 3 года до даты подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);

отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника;

сведения об аффилированных лицах должника;

материалы судебных процессов должника;

материалы налоговых проверок должника;

перечень работников должника на дату введения процедуры наблюдения, трудовые договора с сотрудниками ООО;

информацию о задолженности по оплате труда перед работниками должника, с указанием ФИО работника, даты возникновения задолженности;

иные учетные документы, нормативные правовые акты, регулирующие деятельность должника.

договора на оказания услуг заключаемые с ООО в период с 2016 года по дату введения наблюдения;

копию программного обеспечения с базой данных, в котором производился бухгалтерский учет предприятия, для проведения финансового анализа должника (л.д. 17-18).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Султангалиев Р.Ф. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 33-38).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Лидер", участвующего в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2021 года ООО "Инновация" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хасаншин А.В., бывший руководитель должника обязан в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

На дату принятия указанного решения руководителем ООО "Инновация" являлся Султангалиев Р.Ф.

Поскольку направленный в адрес Султангалиева Р.Ф. запрос от 21.07.23 о предоставлении документов был оставлен без ответа, конкурсный управляющий Хасаншин А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены назначенным Законом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.17 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2021 года о признании ООО "Инновация" банкротом бывший руководитель должника обязан в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Хасаншин А.В. указал, что соответствующая обязанность бывшим генеральным директором должника Султангалиевым Р.Ф. исполнена не была, в том числе по запросу управляющего.

Однако, согласно представленной Султангалиевым Р.Ф. посредством электронной системы подачи документов "Мой Арбитр" 20.11.23 совместно с отзывом на рассматриваемое заявление описи и почтовой квитанции, имевшиеся у него документы в количестве 81 позиции и печать ООО "Инновации" (всего в количестве 575 предметов) были направлены в адрес конкурсного управляющего должника 14.07.22.

Согласно представленным описи и квитанции от 14.07.22 почтовая корреспонденция с идентификатором 45007670228027 была направлена конкурсному управляющему Хасаншину А.В. по адресу: 420095, г. Казань, ул. Павлюхина, д. 110Г, оф. 11, то есть по адресу, указанному самим управляющим в рассматриваемом заявлении и в запросе о предоставлении документов от 21.07.23.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий Хасаншин А.В. заявил, что считает представленную опись недопустимыми доказательствами, поскольку она вызывает сомнения в ее подлинности.

Вместе с тем, конкурсный управляющий Хасаншин А.В. в судебное заседание апелляционного суда не явился, ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

По информации, размещенной на официальном сайте АО "Почта России" в сети "Интернет", направленная в адрес Хасаншина А.В. корреспонденция с почтовым идентификатором 45007670228027 была получена адресатом 02.08.22.

Данный факт конкурсным управляющим Хасаншиным А.В. не опровергнут.

Определением от 22 апреля 2024 года Десятый арбитражный апелляционный суд предложил конкурсному управляющему Хасаншину А.В. представить сведения о том, что им было получено в почтовом отправлении с трек номером 45007670228027.

Вместе с тем, конкурсный управляющий Хасаншин А.В. таких сведений суду не представил, так же как и не представил конкретный перечень документов, которые по его мнению, ему не были переданы бывшим руководителем должника.

Обоснованных возражений относительно полученных документов управляющий не заявил, в том числе в запросе от 21.07.23, представленном в обоснование рассматриваемых требований.

В названном запросе управляющий Хасаншин А.В. указал, что Султангалиевым Р.Ф. были представлены документы, не относящиеся к предмету запроса и не относящиеся к интересующему периоду. Однако, управляющий не конкретизировал документы, необходимые ему для проведения процедуры банкротства, не обосновал невозможность принятия переданных Султангалиевым Р.Ф. документов в указанных целях.

Апелляционный суд отмечает, что конкурсный управляющий Хасаншин А.В. в рассматриваемом заявлении просит истребовать, например, копии свидетельства о государственной регистрации, устава с изменениями, свидетельства о постановке на налоговый учет. Между тем, данные документы были переданы управляющему по описи от 14.07.22 (п/п 2-4), что документально не опровергнуто.

Управляющий в рассматриваемом заявлении просит истребовать документы за три предыдущих года, то есть с 2020 года. В то же время Султангалиевым Р.Ф. бухгалтерские документы ООО "Инновации" были представлены за период с 2017 по 2022 годы, то есть как за три года до получения соответствующего запроса, так и за три года до возбуждения производства по настоящему делу.

Таким образом, обязанность по передаче документов ООО "Инновация" конкурсному управляющему должника Султангалиевым Р.Ф. была исполнена.

Доказательств наличия каких-либо иных документов или имущества Общества у ответчика и того, что он, в свою очередь, уклоняется от их передачи, не представлено.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2023 года по делу N А41-82166/20 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инновация" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин