Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 15АП-6045/24 по делу N А53-40834/2023

город Ростов-на-Дону

05 июня 2024 г.

дело N А53-40834/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, Я.Л. Сороки

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца- представитель Гревцева Т.Н. по доверенности от 20.12.2021,

от ответчика - представитель Штылева Ю.В. по доверенности от 11.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Успех"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2024 по делу N А53-40834/2023

по иску ПАО Банка ВТБ (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139)

к ООО "Успех" (ОГРН: 1186196020670, ИНН: 6167142557)

о расторжении кредитного соглашения, о взыскании задолженности, процентов, пени,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк ВТБ (далее - истец, ПАО Банк ВТБ, Банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - ответчик, ООО Успех") с требованием о расторжении кредитного N ЭКР-55202-00201, о взыскании 1 451 650,57 руб. задолженности по основному долгу, 127 479,36 руб. задолженности по плановым процентам, 211 973,92 руб. задолженности по процентам по просроченному долгу, 69 266,82 руб. задолженности по пени, 429 899,48 руб. задолженность по пени по просроченному долгу (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2024 кредитное соглашение от 06.06.2022 N ЭКР-552022-000201, заключенное между ПАО Банком ВТБ и ООО "Успех" расторгнуто. С ООО "Успех" в пользу ПАО Банка ВТБ взысканы 1 451 650,57 руб. задолженности, 339 453,28 руб. процентов, 499 166,30 руб. пени, 34 132,53 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Успех" в доход федерального бюджета взыскано 6 318,47 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик указывает, что неустойка в размере 499 166,30 руб. является чрезмерной и подлежит уменьшению в порядке статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 06.06.2022 между ПАО Банком ВТБ и ООО "Успех" заключено кредитное соглашение N ЭКР-552022-000201 (далее - кредитное соглашение) согласно которому Банк обязался предоставить ответчику кредит на развитие бизнеса в размере 2 000 000 руб. на срок 36 месяцев на расчетный счет ответчика открытый в Банке.

Кредитное соглашение состоит из заявления на предоставление кредита (оферта-предложение) содержащего условия кредитного соглашения.

Кредит был оформлен в рамках программы "Экспресс Кредит" для юридических лиц в системе дистанционного банковского обслуживания "ВТБ Бизнес-онлайн" (далее - Система ДБО) обеспечивающей электронный документооборот между Банком и клиентом в режиме реального времени через сайт Банка в сети Интернет по определенному электронному адресу. Ответчик подал онлайн заявку на получение кредита и оформление кредита также оформлялось дистанционно, без визита ответчика в Банк.

Факт подачи заявки и согласия с условиями кредитного договора подтверждается приложенными документами, содержащими электронную подпись анкеты-заявки, электронную подпись оферты и лог-файлы которые отражают взаимодействие ответчика с Банком по вопросу получения кредита в режиме дистанционного обслуживания и направление кодов, подлежащих введению ответчиком для подтверждения своих действий по оформлению кредита онлайн.

В соответствии с п. 1.3 кредитного соглашения стороны признают, что в соответствии с условиями заключенного клиентом с Банком соглашения о комплексном обслуживании с использованием системы ДБО (заявление о предоставлении услуг Банка):

- используемая для осуществления электронного документооборота в системе ДБО "ВТБ Бизнес Онлайн" электронная подпись достаточна для подтверждения авторства, подлинности и целостности электронных документов;

- электронная подпись, сформированная средствами электронной подписи и применяемая в системе ДБО "ВТБ Бизнес Онлайн", соответствует всем признакам и требованиям, предъявляемым к усиленной неквалифицированной подписи, и предусмотренным Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи".

- настоящая оферта-предложение и иные документы сторон для целей исполнения соглашения, сформированные посредством системы ДБО "ВТБ Бизнес Онлайн", надлежащим образом оформленные, подписанные необходимыми электронными подписями уполномоченных лиц клиента/банка и переданные с помощью системы ДБО "ВТБ Бизнесе Онлайн", имеют юридическую силу идентичных по содержанию документов, составленных на бумажных носителях, подписанных этими же уполномоченными лицами и скрепленных печатью клиента/банка, и являются основанием для заключения банком с клиентом договоров, а также изменения и дополнения ранее заключенных сторонами договоров.

В соответствии с п. 3.1. кредитного соглашения акцептом оферты - предложения со стороны Банка является предоставление Банком кредита на расчетный счет, указанный в п. 2.5 оферты-предложения (соглашения). Датой предоставления кредита считается дата зачисления суммы кредита на расчетный счет заемщика в Банке. Срок для акцепта - в течение 3 (три) рабочих дня с момента поступления о ферты-предложения в Банк.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному соглашению в полном объеме, сумма кредита в размере 2 000 000 руб. перечислена на расчетный счет ответчику 06.06.2022, что подтверждается выпиской по счету.

Согласно раздела 2, 5 кредитного договора, а также графика платежей по договору ежемесячные платежи в размере 72 332,72 руб. производятся ответчиком 6 числа каждого месяца.

Поскольку ответчик допустил нарушения по своевременному возврату кредита, образовалась задолженность в размере 2 226 505,43 руб., в том числе 1 646 850,57 руб., 127 479,36 руб. задолженности по плановым процентам, 136 548,77 руб. задолженности по процентам по просроченному долгу, 38 736,16 руб. задолженности по пени, 276 890,57 руб. задолженности по пени по просроченному долгу.

Банком в адрес ООО Успех" было направлено требование о досрочном погашении кредита, которое оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО Банка ВТБ в Арбитражный суд Ростовской области с иском.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ "О национальной платежной системе" (далее - Закон) использование электронных средств платежа осуществляется на основание" соответствующего договора, заключенного оператором по переводу денежных средств с клиентом.

Согласно пункту 4 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными суммами, находящимися на счете, электронными средствами платежа и иными способами с использованием в них аналогов собственноручной подписи (пункт 2 статьи 160), кодов, паролей и других средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на это лицом.

В силу части 2 статьи 5 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи) простой электронной подписью является электронная подпись, которая посредством использования кодов, паролей или иных средств подтверждает факт формирования электронной подписи определенным лицом.

На основании части 1 статьи 9 Закона об электронной подписи электронный документ считается подписанным простой электронной подписью при выполнении в том числе одного из следующих условий: простая электронная подпись содержится в самом электронном документе; ключ простой электронной подписи применяется в соответствии с правилами, установленными оператором информационной системы, с использованием которой осуществляются создание и (или) отправка электронного документа, и в созданном и (или) отправленном электронном документе содержится информация, указывающая на лицо, от имени которого был создан и (или) отправлен электронный документ.

На основании пункта 1.24 Положения Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" (далее - Положение ЦБ РФ N 383- П) распоряжение плательщика в электронном виде, реестр (при наличии) подписываются электронной подписью (электронными подписями), аналогом собственноручной подписи (аналогами собственноручных подписей) и (или) удостоверяются кодами, паролями и иными средствами, позволяющими подтвердить, что распоряжение (реестр) составлено (составлен) плательщиком или уполномоченным на это лицом (лицами).

В соответствии с пунктом 2.3 Положения ЦБ РФ N 383-П удостоверение права распоряжения денежными средствами при приеме к исполнению распоряжения в электронном виде осуществляется банком посредством проверки электронной подписи, аналога собственноручной подписи и (или) кодов, паролей, иных средств, позволяющих подтвердить, что распоряжение в электронном виде подписано и (или) удостоверено в соответствии с пунктом 1.24 указанного Положения.

Удостоверение права использования электронного средства платежа осуществляется кредитной организацией посредством проверки номера, кода и (или) иного идентификатора электронного средства платежа.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

По своей правовой природе кредитный договор является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Факт перечисления кредита ответчику подтверждается выпиской по счету ответчика.

Доказательства исполнения ответчиком обязательств по возврату кредита в полном объеме в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что требования истца являются правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в сумме 1 451 650,57 руб. (с учетом уточнения истцом исковых требований).

Истцом заявлено требование о взыскании плановых процентов в размере 127 479,36 руб., процентов на просроченный долг в размере 211 973,92 руб., всего 339 453,28 руб. (с учетом уточнения истцом исковых требований).

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пункта 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с п.4.1 кредитного соглашения процентная ставка по кредиту устанавливается в размере 18% годовых.

Пунктом 5.1.8 кредитного соглашения предусмотрено, что кредитор обязуется предоставить заемщику, а заемщик обязуется получить информационный график погашения кредита и уплаты процентов рассчитанный в соответствии с п.5.1 соглашения, в дату предоставления кредита, а также в течение 10 календарных дней с даты возникновения обстоятельств, предусмотренных п.п. 4.2 6.5 5.2 соглашения. В случае, если дата уплаты согласно графику погашения кредита и уплаты процентов, приходится на нерабочий день, то срок уплаты процентов переносится на ближайший следующий рабочий день.

Расчет процентов, повторно проверен апелляционным и признан арифметически и методологически верным, соответствующим условиям кредитного соглашения.

Суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца 339 453,28 руб. процентов.

Истцом также было заявлено требование о взыскании пени в размере 69 266,82 руб., пени на просроченный долг в размере 429 899,48 руб., всего 499 166,30 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п.8.2 кредитного соглашения в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, по процентам, начисленным кредитом в соответствии с соглашением заемщик обязан уплатить кредитору неустойку в виде пени в размере 0,1 % от просроченной задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки.

Неустойка, предусмотренная соглашением, начисляется на сумму просроченной задолженности по основному долгу процентам начиная с даты, следующей за датой неисполнения платежа и до даты ее окончательного погашения заемщиком. Неустойка начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу, начисляется независимо от уплаты процентов по кредиту (п.8.3 кредитного соглашения).

Возражая против удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки, ответчик в суде первой инстанции указал на то, что расчет неустойки произведен истцом без учета ограничений на взыскание пени за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 установленных Постановлением Правительства РФ от 26.03.2022 N 479, а также на несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Суд первой инстанции не нашел оснований для отказа в удовлетворения исковых требований в части взыскания пени, а также оснований для ее уменьшения в порядке статьи 333 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик настаивает на необходимости уменьшения размера пени в порядке ст. 333 ГК РФ.

Повторно оценив обстоятельства дела с учетом приведенных доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению в настоящем споре. Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (пункт 71 постановления N 7). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 постановления N 7). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 постановления N 7).

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно материалам дела взысканная неустойка рассчитана истцом на основании кредитного соглашения.

При заключении кредитного соглашения ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.

Соотношение суммы пени и суммы основного долга в рассматриваемом случае является разумным и соразмерным.

Установленный кредитным соглашением размер неустойки (0,1% за каждый день просрочки) сам по себе не может быть признан несоразмерным последствиям нарушения обязательства, так как соответствует обычно применимым в аналогичных правоотношениях размерам пени.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что значительный размер неустойки обусловлен действиями самого должника, не исполнявшего в течение длительного времени обязательства по кредитному соглашению.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.

Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного ответчика по более низкой ставке.

Надлежащих допустимых доказательств несоразмерности размера договорной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено, оснований к применению статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом обстоятельств настоящего дела снижение размера неустойки противоречит принципам гражданского законодательства, в соответствии с которыми каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность.

В случае необоснованного снижения неустойки происходит и утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению. В таком случае исполнение обязательства в срок становится для ответчика экономически нецелесообразным, поскольку ставка за использование денежных средств истца будет значительно ниже рыночной ставки кредитования, ввиду чего при изложенных обстоятельствах неустойка не может быть снижена судом до испрашиваемого ответчиком размера.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения размера пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что мораторий, установленный Постановлением N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" не подлежит применению в части требования о взыскании неустойки, поскольку кредитное соглашение заключено 06.06.2022, то есть после введения моратория, на задолженность, являющуюся текущим платежом, неустойка начислению подлежит, несмотря на введение моратория на банкротство.

Расчет пени апелляционным судом повторно проверен и признан арифметически и методологически верным, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что с ответчика в пользу истца надлежит взыскать пени в размере 499 166,30 руб.

Кроме того, истцом также было заявлено требование о расторжении кредитного соглашения от 06.06.2022 N ЭКР-552022-000201.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в случае только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Как указывает истец, в связи с нарушением срока возврата кредита было принято решение о расторжении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

14.04.2023 истец направил ответчику требование о досрочном погашении кредита, в связи с тем, что требования истца, указанные в требовании исх. N 9688 от 10.04.2023 ответчиком не исполнены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявленные требования о расторжении договора правомерны и подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2024 по делу N А53-40834/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова Я.Л. Сорока