Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 13АП-3963/24 по делу N А56-70738/2023

г. Санкт-Петербург

06 июня 2024 г.

Дело N А56-70738/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

при участии:

от истца: Насиковского И.И. (доверенность от 19.03.2024),

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-его лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу N А56-70738/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус"

к обществу с ограниченной ответственностью "Диаманд"

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Статус" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Диаманд" о взыскании 2 418 187 руб. 53 коп. задолженности по выплате вознаграждения за предоставление имущества в залог.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Россиской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил взыскать с ответчика 2 419 352 740 руб. 26 коп. задолженности по выплате вознаграждения за предоставление имущества в залог.

Определением суда от 01.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Решением суда первой инстанции от 19.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Статус" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, нарушение норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела письменные пояснения и заключения специалиста от 12.09.2022.

Письменные пояснения истца в порядке статьи 268 АПК РФ приобщены апелляционным судом к материалам дела.

При этом апелляционный суд не усмотрел предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ оснований для приобщения к материалам дела на стадии апелляционного производства дополнительных доказательств (заключений специалиста от 12.09.2022), представленных представителем ООО "Статус" в судебном заседании, которые в суд первой инстанции истцом не представлялись.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае такого обоснования истцом не представлено.

Представитель истца также просил отложить рассмотрение апелляционной жалобы для представления дополнительных доказательств.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть обоснованы (часть 1 статьи 159 АПК РФ).

В силу частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Приняв во внимание приведенные представителем истца в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства доводы, представленные в материалы дела доказательства, отсутствие обстоятельств, объективно препятствующих рассмотрению дела в настоящем судебном заседании, апелляционный суд счел имеющиеся в деле доказательства достаточными для рассмотрения спора по существу, в связи с чем не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Статус" является единственным участником ООО "Диаманд" с момента его учреждения.

Генеральным директором обоих обществ является Хильченко Владимир Ефимович; ему же принадлежит доля в уставном капитале ООО "Статус" в размере 80%, остальные 20% доли в уставном капитале ООО "Статус" принадлежат ООО "Строительное управление N 96", где единственным участником является Хильченко В.Е.

ООО "Диаманд" взят кредит в Банке ВТБ (ПАО) по договору от 03.09.2014 N 26/14, задолженность по которому погашена в полном объеме 05.02.2019.

В обеспечение кредитных обязательств ответчика истец (залогодатель) предоставил в залог Банку ВТБ (ПАО) свое имущество.

По соглашению о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 N 26/6/14 за предоставление имущества (четырех земельных участков с кадастровыми номерами 78:31:0151502:3194, 78:31:0151502:3187, 78:31:0161602:3191, 78:31:0151502:3192) в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 24 000 000 руб. в год.

В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 120 000 000 руб., в то время как в самом договоре залога недвижимого имущества от 03.09.2014 N 26/6/14 данные земельные участки оценены в 2000 руб. Площадь данных участков составляет 303 кв.м, 226 кв.м, 225 кв.м и 364 кв.м соответственно.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 N 26/5/14 за предоставление имущества (шести объектов недвижимости и права аренды земельного участка) в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 56 000 000 руб. в год.

В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 280 000 000 руб., в то время как в самом договоре залога недвижимого имущества от 03.09.2014 N 26/5/14 данные объекты недвижимости и право аренды земельного участка оценены в 76 443 500 руб.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 N 26/10/14 за предоставление имущества (100% доли в уставном капитале ООО "Сапфир") в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 38 921 000 руб. в год.

В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 194 606 000 руб., в то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО "Сапфир" от 04.09.2014 N 26/10/14 данная доля оценена в размере 14 606 000 руб.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 N 26/9/14 за предоставление имущества (100% доли в уставном капитале ООО "Эмеральд") в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 54 968 000 руб. в год.

В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 274 843 000 руб., в то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО "Эмеральд" от 04.09.2014 N 26/9/14 данная доля оценена в размере 24 803 000 руб.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 N 26/8/14 за предоставление имущества (100% доли в уставном капитале ООО "Платинум") в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 52 477 000 руб. в год.

В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 262 387 000 руб., в то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО "Платинум" от 04.09.2014 N 26/8/14 данная доля оценена в размере 22 387 000 руб.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 04.09.2014 N 26/7/14 за предоставление имущества (100% доли в уставном капитале ООО "Диаманд") в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 312 333 400 руб. в год.

В данном соглашении стороны оценили предмет залога в 1 561 667 000 руб., то время как в самом договоре залога доли в уставном капитале ООО "Диаманд" от 04.09.2014 N 26/7/14 данная доля оценена в размере 21 667 000 руб.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 06.11.2014 N 26/19/14 за предоставление имущества (векселя на сумму 1 401 000 руб., векселедатель ООО "Диаманд") в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 280 200 руб. в год.

В самом договоре залога векселя от 05.11.2014 N 26/19/14 данный вексель также оценен на сумму 1 401 000 руб.

В соответствии с соглашением о предоставлении залога между залогодателем и должником от 05.03.2015 N 26/24/14 за предоставление имущества (векселей на сумму 2 646 600 руб., векселедатель ООО "Диаманд") в залог Банку ВТБ (ПАО) должник выплачивает залогодателю вознаграждение в размере 20% годовых от стоимости предмета залога, что составляет 529 320 руб. в год.

В самом договоре залога векселя от 04.03.2015 N 26/24/14 данные вексель также оценен на сумму 2 646 600 руб.

Как указал истец в иске, все вышеуказанное имущество находилось в залоге до 27.02.2019, в связи с чем ООО "Статус" рассчитало стоимость вознаграждения в размере 2 419 352 740 руб. 26 коп.

Ссылаясь в иске на то, что вознаграждение не было выплачено, ООО "Статус" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик иск признал.

Суд первой инстанции с учетом п. 5 ст. 49 АПК РФ не принял признание ответчиком иска, при рассмотрении дела не установил оснований для удовлетворения иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового).

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя).

Предоставляя обеспечение, поручитель тем самым действует в общегрупповом интересе, способствуя повышению благосостояния группы в целом, в силу чего сама по себе невыгодность для отдельного поручителя обеспечительной сделки не указывает ни на ее недействительность, ни на неразумность или недобросовестность менеджмента. В случаях, когда поручительства выданы материнскими компаниями либо бенефициарами бизнеса, предполагается, что выгода была получена ими в результате кредитования должника по основному обязательству. При этом у бенефициара группы имеется обязанность действовать добросовестно и разумно по отношению к принадлежащим ему организациям и их независимым кредиторам (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование иска истец представил соглашения о предоставления залога, предусматривающие плату за предоставление залогов в завышенном размере (стоимость залогового имущества, указанная в соглашениях, значительно превышает стоимость этого же имущества, указанную в договорах залога Банком; вознаграждение в размере 20% от стоимости имущества также ничем не обосновано); обе стороны контролируются одним и тем же физическим лицом, он же является их конечным бенефициаром. При этом, как указал суд первой инстанции, из материалов дела следует и подтверждено истцом в судебном заседании, что оценка объектов залога при заключении данных соглашений сторонами не проводилась, то есть, экономическая целесообразность не исследовалась.

Презумпция получения бенефициаром выгоды в результате кредитования должника по основному обязательству материалами настоящего дела не опровергнута, при этом с учетом определенного судом первой инстанции круга обстоятельств, подлежащих доказыванию в настоящем деле, истцом также не доказана добросовестность и разумность действий бенефициара группы по отношению к принадлежащим ему организациям, а также целесообразность и экономический интерес залогодателя в заключении сделки на тех условиях, которые приведены в соглашениях о предоставлении залога.

При этом, как видно из материалов дела, с 2014 по 2023 годы (при том, что имущество находилось в залоге до 27.02.2019) ООО "Статус" требований о выплате вознаграждения ООО "Диаманд" не предъявляло, в то время как по условиям соглашений выплата вознаграждения осуществляется ежегодно не позднее 31 декабря соответствующего года.

Таким образом, материалами дела не подтверждаются доводы ООО "Статус" о том, что заключение названных соглашений было обусловлено желанием истца реально получить вознаграждение за предоставление имущества в залог.

О пропуске срока исковой давности ООО "Диаманд" не заявляло при наличии очевидного его пропуска.

С учетом изложенного, приняв во внимание представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае признаков отклонения поведения истца и ответчика, действующих в совместном интересе, от стандарта разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, возможность с учетом значительности предъявленной к взысканию и при этом необоснованно по усмотрению сторон завышенной суммы причинения вреда иным участникам оборота, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

На основании изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу N А56-70738/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир С.В. Изотова