Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 08АП-3705/24 по делу N А75-8105/2023

город Омск

05 июня 2024 г.

Дело N А75-8105/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3705/2024) общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2024 по делу N А75-8105/2023 (судья Сердюков П.А.), принятое по результатам рассмотрения искового заявления акционерного общества "Газпром трубинвест" (ОГРН 1024402233173, ИНН 4401008660) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473) о взыскании 157 055 198 руб. 20 коп., встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" к акционерному обществу "Газпром трубинвест" о взыскании 268 192 000 руб. 92 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - представитель Дрягина О.Н. (паспорт, доверенность N 38/23 от 01.02.2023, срок действия 31.01.2026, диплом),

от акционерного общества "Газпром трубинвест"- представитель Трофимов С.В. (паспорт, доверенность N 67 от 27.11.2023, срок действия до 27.11.2026),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Газпром трубинвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ответчик) с иском о взыскании неустойки (пени) в размере 157 055 198 руб. 20 коп.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании с истца неустойки (пени) в размере 268 192 000 руб. 92 коп.

Определением от 05.06.2023 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика неустойку (пени) в размере 152 616 205 руб. 01 коп. Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Решением от 20.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры требования АО "Газпром трубинвест" удовлетворены.

С ООО "РН-Юганскнефтегаз" в пользу АО "Газпром трубинвест" взыскана неустойка (пени) в размере 152 616 205 руб. 01 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Встречные требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" удовлетворены частично.

С АО "Газпром трубинвест" в пользу ООО "РН-Юганскнефтегаз" взыскана неустойка (пени) в размере 152 616 205 руб. 01 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано.

Судом первой инстанции произведён зачет встречных требований, в результате которых встречные требования АО "Газпром трубинвест" и ООО "РН-Юганскнефтегаз" признаны прекращенными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РН-Юганскнефтегаз" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение изменить, взыскать по первоначальному иску в пользу АО "Газпром труюинвест" 26 358 205,62 руб. неустойки, в остальной его части отказать в связи с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскать по встречному иску в пользу ООО "РН-Юганскнефтегаз" 268 192 000,92 руб. неустойки, взыскать с АО "Газпром трубинвест" судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на необоснованное снижение судом первой инстанции размера взыскиваемой ООО "РН-Юганскнефтегаз" неустойки с АО "Газпром трубинвест" в отсутствие доказательств несоразмерности и получения ООО "РН-Юганскнефтегаз" необоснованной выгоды, в тоже время указывает на необоснованный и немотивированный отказ ООО "РН-Юганскнефтегаз" судом первой инстанции в уменьшении неустойки за просрочку оплаты, взыскиваемой АО "Газпром труюинвест".

От АО "Газпром трубинвест" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в свою очередь от ООО "РН-Юганскнефтегаз" поступили возражения на обозначенный отзыв.

В судебном заседании представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель АО "Газпром трубинвест", считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражения на отзыв, выслушав участников судебного разбирательства, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между АО "Газпром трубинвест" (поставщик) и ООО "РН-Юганскнефтегаз" (покупатель) заключен долгосрочный договор поставки трубной продукции от 23.05.2017 N 2050017/0586 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 4.1. договора базис поставки товара, графики и сроки поставки, а также иные условия поставки определяются в отгрузочных разнарядках.

В соответствии с условиями пункта 4.2. договора датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, авиационной или иной товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товарно-транспортной, авиационной или иной товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. Право собственности и риск случайной гибели переходят к покупателю в момент передачи перевозчиком товара грузополучателю покупателя в пункте назначения.

Согласно пунктам 6.1., 6.2. договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 20 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара при условии предоставления оригиналов счетов-фактур и товарных накладных на поставленный товар.

В силу пункта 6.5. договора датой исполнения обязательств покупателя по оплате считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

По положениям пункта 8.2. договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Поскольку поставленный товар ответчиком оплачен несвоевременно, АО "Газпром трубинвест" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительно направив претензию.

Полагая, что истцом нарушен срок поставки товара, ООО "РН-Юганскнефтегаз", начислив неустойку, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, с учётом уточнений, суд первой инстанции исходил из доказанности нарушения сроков оплаты поставленного товара ответчиком, в связи с чем, отказав в применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о взыскании неустойки в заявленном истцом размере.

Удовлетворяя встречные исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из установленного факта нарушения сроков поставки товара, в связи с чем посчитал обоснованным взыскание неустойки за просрочу оплаты товара, уменьшив её размер, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Произведённым зачётом встречных требований сторон, суд первой инстанции обоюдные требования сторон признал прекращёнными.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет 8 доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств, что в настоящем случае из материалов дела не следует, соответствующих доказательств ответчиком, на которого возложено бремя доказывания (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", далее - постановления N 7) не представлено.

Предоставляя суду право уменьшить размер неустойки, закон не определяет критерии, пределы ее соразмерности. Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства в частности вследствие тяжелого финансового положения, отсутствия бюджетного финансирования, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления N 7).

С учетом указанных разъяснений в отсутствие документально подтвержденной несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства либо наличия необоснованной выгоды истца суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания считать взыскиваемую неустойку явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства, а также получение кредитором необоснованной выгоды.

Неприменение судом положений статьи 333 ГК РФ не свидетельствует о нарушении баланса интересов сторон, а равно общеправовых принципов разумности, справедливости и соразмерности, с учетом ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по своевременной поставке товара в отсутствие доказательств явной несоразмерности заявленных требований последствиям нарушенного обязательства.

Суд апелляционной инстанции, не усматривая оснований для изменения судебного акта в части применения (по заявлению апеллянта) положений статьи 333 ГК РФ и отмечает, какими-либо исключительными обстоятельствами апелляционная жалоба в части снижения неустойки не мотивирована.

Учитывая договорные условия об ответственности сторон за ненадлежащее исполнение своих обязательств, период просрочки, суд апелляционной инстанции чрезмерности взысканной судом суммы пени не усматривает.

Таким образом, оснований для снижения заявленной АО "Газпром трубинвест" неустойки судом апелляционной инстанции не установлено. В связи с изложенным оснований для применения статьи 333 ГК РФ в данной части не имеется.

Между тем, рассматривая требования ООО "РН-Юганскнефтегаз" о взыскании неустойки за несвоевременную поставку товара, суд первой инстанции пришел к выводу о чрезмерности предъявленного ООО "РН-Юганскнефтегаз" к взысканию размера неустойки.

Снижая размер начисленной покупателю неустойки, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае отсутствуют доказательства того, что допущенные нарушения повлекли такие неблагоприятные последствия для кредитора, которые не могли быть компенсированы неустойкой без учета ее уменьшения, учитывая не существенность просрочки исполнения обязательства со стороны поставщика.

Из материалов дела следует, что ООО "РН-Юганскнефтегаз" было известно о том, что АО "Газпром трубинвест" ходатайствовало о применении положений статьи 333 ГК РФ, между тем при рассмотрении спора судом первой инстанции истец не представил доказательства наступления для него значительных негативных последствий, связанных с тем, что поставщик нарушил срок поставки товаров.

Учитывая, что неустойка исчислена за нарушение неденежного обязательства, то есть истец не пользовался денежными средствами ответчика и не извлекал преимущества в связи с использованием денежных средств покупателя, при этом отсутствуют доказательства причинения ООО "РН-Юганскнефтегаз" убытков в сумме, сопоставимой с заявленной к взысканию неустойкой, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворение требования о взыскании неустойки в заявленном размере повлечет получение истцом необоснованной выгоды.

То обстоятельство, что условиями договора предусмотрено ограничение размера неустойки - 30% от стоимости не поставленного в срок товара, и то, что договор заключен без разногласий, не исключают возможность применения судом положений статьи 333 ГК РФ с учетом приведенных в пункте 70 постановления N 7 разъяснений.

Неденежный характер нарушенного АО "Газпром трубинвест" обязательства свидетельствует о том, что предусмотренные пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" пределы возможного уменьшения неустойки на начисленную ООО "РН-Юганскнефтегаз" неустойку не распространяются.

В то же время, неустойка должна быть адекватной и соизмеримой с нарушенным интересом, в противном случае исключается экономическая целесообразность исполнения договора. Уменьшение размера неустойки направлено на разумное применение судом меры ответственности с учетом обстоятельств дела и характера нарушения.

Указанные ООО "РН-Юганскнефтегаз" в апелляционной жалобе доводы сами по себе не подтверждают соответствие размера заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушенных АО "Газпром трубинвест" обязательств.

Апелляционный суд считает, что определенный судом первой инстанции размер ответственности достаточен, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов, суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, правильно применил нормы права, не допустив при этом нарушений процессуального закона, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ.

С учетом изложенного выше, приведенные в жалобе доводы основаниями для отмены обжалуемого решения удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в ее удовлетворении, относятся на подателя жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-8105/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Е.В. Аристова О.Ю. Брежнева