Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. N 21АП-3016/23 по делу N А84-1821/2021

04 июня 2024 г.

Дело N А84-1821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебных заседаний Мкртчяном В.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" Савченко Валентина Александровича на определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.03.2024 по делу N А84-1821/2021 (судья Архипова С.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" к Обществу с ограниченной ответственностью "Анкон"

о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 28/05 от 28.05.2020

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" несостоятельным (банкротом),

В судебное заседание Двадцать первого арбитражного апелляционного суда явились:

от Общества с ограниченной ответственностью "Анкон" - Шик Антонина Михайловна, действующая на основании доверенности от 25.03.2024, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 18.11.2021 Общество с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден Гизетдинов Корбангали Карибуллович.

Определением суда от 13.03.2023 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" утвержден Савченко Валентин Александрович.

27.05.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 28/05 от 28.05.2020, заключенного между ООО "АНКОН" и ООО "Центр медицинских технологий", а также применить последствия недействительности сделки. В обоснование заявления указано на то, что сделка является недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с законностью названного определения, конкурсный управляющий Савченко Валентин Александрович обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.05.2024.

От конкурсного управляющего Савченко В.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствии.

От ООО "Анкон" поступил отзыв согласно которому, ответчик просил оставить обжалуемое определение без изменения.

От арбитражного управляющего Гизетдинова К.К. поступил отзыв, согласно которому последний просит обжалуемое определение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственности "Центр медицинских технологий" - "Продавец" и обществом с ограниченной ответственностью "Анкон" - "Покупатель" заключен договор купли-продажи автомобиля N 28/05 от 28 мая 2020 года.

Предметом Договора является автомобиль марки MERCEDES-BENZ VITO TOURER 119 BLUETEC Год выпуска: 2017; Цвет автомобиля: белый; Идентификационный номер VIN: WDF4477O313268134.

Согласно п. 3.1. Договора стоимость Автомобиля составляет 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС.

В силу п. 3.2. Договора Покупатель производит оплату стоимости Автомобиля путем перечисления денежных средств безналичным расчётом на реквизиты Продавца, указанные в п. 7 настоящего договора, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

На расчетный счет должника поступил платеж в размере 3 200 000 рублей с назначением платежа: Оплата по счету N 4 от 28.05.2020 г. согласно договора N 28/05 от 28.05.2020 г. за MERCEDES-BENZ VITO TOURER 119 BLUETEC в т.ч. НДС 20% - 533 333.33 руб.

По мнению конкурсного управляющего, движение денежных средств между должником и ООО "Анкон" фактически направлено на совершение другой сделки, а именно зачет требований.

Как указано конкурсным управляющим, 14.12.2018 между сторонами заключен договор займа N 14/12, по условиям которого ООО "Анкон" предоставило ООО "Цент медицинских технологий" заем в размере 4 000 000 рублей. Заем предоставлен на срок до 31.12.2019. Денежные средства поступили на счет должника в сумме 4 000 000 - 14.12.2018. Дополнительным соглашением от 25.12.2019 срок возврата заемных средств изменен на 30.06.2020.

Анализ выписки по счету должника N 40702810541100000969, позволяет сделать вывод о том, что денежные средства, полученные ООО "ЦМТ" от ООО "Анкон" по договору займа 14.12.2018, были потрачены на приобретение автомобиля, который впоследствии был продан ООО "ЦМТ" по договору купли-продажи от 28.05.2020 ООО "Анкон".

Денежные средства по договору займа от 14.12.2018 поступили на счет должника в тот же день, 14.12.2018. На следующий день, 15.12.2018, ООО "Цент медицинских технологий" заключило договор купли-продажи, по которому приобретает автомобиль MERCEDES-BENZ VITO TOURER 119 BLUETEC у Александрова Дениса Эдуардовича за 3 500 000 руб.

18.02.2020 был заключен договор поставки 18/02, по которому должник взял обязательство поставить ООО "Анкон" источник бесперебойного питания трехфазного двойного преобразования FR-UK33160 с принадлежностями. Стоимость поставки составила 2 500 000 руб. Предоплата по договору на счет Должника в сумме 1 250 000 руб. поступила 18.02.2020.

28.05.2020 между сторонами был заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 3 200 000 рублей. Оплата за указанный товар поступила в тот же день - 28.05.2020.

По договору купли - продажи от 28.05.2020 денежные средства на счет Должника поступили 28.05.2020. В тот же день указанная сумма 2 платежами была перечислена на счет ООО "Анкон":

- 1 250 000 рублей с назначением платежа: Возврат излишне перечисленной суммы за источник бесперебойного питания согласно договору N 18/02-20 от 18.02.2020 г. в т.ч. НДС 20% - 208 333.33;

- 1 950 000 рублей с назначением платежа: Частичный возврат процентного займа согласно договору N 14/12 от 14.12.2018 г. НДС не облагается.

Срок возврата займа по договору от 14.12.2018 согласно дополнительному соглашению N 1 от 25.12.2019 - 30.06.2020. Однако, денежные средства по нему были возвращены до наступления этой даты - 28.05.2020.

Таким образом, конкурсный управляющий пришел к выводу, что цепочка последовательных экономически нецелесообразных действий привела к выводу единственного актива Должника, что впоследствии привело к неплатежеспособности последнего.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска срока давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве устанавливает, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Смена арбитражного управляющего в процедуре банкротства не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку вновь назначенный управляющий является в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником первоначально утвержденного конкурсного управляющего и для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

Решением суда от 18.11.2021 Общество с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден Гизетдинов Корбангали Карибуллович.

С учетом изложенного о совершении оспариваемой сделки арбитражный управляющий Гизетдинов К.К. мог и должен был узнать с момента его утверждения конкурсным управляющим ООО "Центр медицинских технологий".

Заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд конкурсным управляющим Савченко В.А. 24.05.2023, являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего Гизетдинова К.К., то есть за пределами сроков исковой давности.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего, оснований полагать, что заявитель узнал о наличии оснований по оспариванию сделок лишь с момента утверждения (13.03.2023), у суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы также не опровергаю указанных обстоятельств.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказ в иске.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Из материалов дела следует, что определением суда апелляционной инстанции от 17.04.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 28 марта 2024 года по делу N А84-1821/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинских технологий" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

Е.Л. Котлярова К.Г. Калашникова