Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 11АП-5211/24 по делу N А49-3381/2023

05 июня 2024 г.

Дело N А49-3381/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4

апелляционную жалобу Брагиной Ксении Сергеевны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении имущества из конкурсной массы должника,

в рамках дела N А49-3381/2023

о несостоятельности (банкротстве) Брагиной Ксении Сергеевны, ИНН 583411488539,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области суда от 11.04.2023 возбуждено дело о признании банкротом гражданки Брагиной Ксении Сергеевны (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Пензенской области суда от 06.07.2023 (резолютивная часть оглашена 05.07.2023) гражданка Брагина Ксения Сергеевна признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Юрченко Антон Дмитриевич.

В Арбитражный суд Пензенской области 31.01.2024 обратилась Брагина К.С. с ходатайством об исключении из конкурсной массы должника доли в размере 100% уставного капитала ООО "Эльбрус".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2024 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, Брагина К.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2024 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 28 мая 2024 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От Брагиной К.С. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении имущества из конкурсной массы должника, в рамках дела N А49-3381/2023, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, должнику принадлежит 100% доля в уставном капитале ООО "Эльбрус" (ОГРН 1195835006509, ИНН 5834123376) номинальной стоимостью 10 000 руб.

Поскольку данная организация была открыта 19.03.2019, к ведению деятельности не приступала, отчетность не подавалась, уставной капитал не был сформирован и оплачен, неоднократно подавались заявления о недостоверности сведений о юридическом лице, должник обратился с заявлением об исключении указанного имущества из конкурсной массы в связи с его неликвидностью.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что при рассмотрении дел о банкротстве граждан суды должны учитывать необходимость обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов и личными правами должника (в том числе его правами на достойную жизнь и достоинство личности).

Должник, действующий добросовестно, должен претерпеть неблагоприятные для себя последствия признания банкротом, выражающиеся, прежде всего, в передаче в конкурсную массу максимально возможного по объему имущества и имущественных прав в целях погашения (частичного погашения) требований кредиторов, обязательства перед которыми должником надлежащим образом исполнены не были. Механизм банкротства граждан не может быть использован в ущерб интересов кредиторов, необходимо соблюдение разумного баланса.

Статус банкрота подразумевает весьма существенные ограничения гражданина в правах, как личных, так и имущественных.

Признание гражданина банкротом и введение процедуры реализации имущества должника означает, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об исключении имущества гражданина из конкурсной массы обязан соблюсти лишь минимально возможный стандарт обеспечения достаточной жизнедеятельности должника.

Согласно пункту 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Из содержания статей 15, 16, 19 Закона об ООО вытекает, что имущество в счет оплаты доли общества вносится в общество. Следовательно, сведениями о факте оплаты доли при учреждении общества обладает само общество, и документом, подтверждающим оплату доли участником общества, может служить содержащий необходимые сведения документ, исходящий от общества, оформленный его единоличным исполнительным органом или иным органом общества, предусмотренным его уставом (статьи 40 - 42 Закона об ООО).

Пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве предусмотрено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в том числе, имущественные права.

В соответствии с Законом об ООО доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является имущественным правом ее владельца.

Обращаясь с настоящим заявлением, должником представлены в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ, решение учредителя N 1 от 01.03.2019 и приказ N 1К от 19.03.2019.

Доказательств, подтверждающих, что уставной капитал ООО "Эверест" не был сформирован и что общество деятельность не осуществляло, не представлено.

Напротив, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 марта 2020 года по делу N А49-302/20 с ООО "Эльбрус" в пользу ФКУ ИКN 4 взысканы денежные средства в связи с неисполнением условий договора.

Кроме того, решением от 04.02.2021 по делу N А49-11447/2020 удовлетворены исковые требования ООО УК "Аспект" об обязании ООО "Эльбрус"устранить недостатки выполненных работ по договору подряда от 31 мая 2019 года на выполнение работ по капитальному ремонту многоквартирного жилого дома.

Следовательно, ООО "Эльбрус" вело хозяйственную деятельность.

Само по себе непредставление отчетности и наличие записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений не подтверждают неведение обществом хозяйственной деятельности.

В Законе о банкротстве утвержден порядок проведения торгов имуществом должника, в рамках которых и определяется действительная ликвидная привлекательность того или иного актива, выручка от реализации которого будет направлена на погашение требований кредиторов. Результат торгов с учетом их специфики (увеличение начальной стоимости имущества) может быть положительным для кредиторов.

Доказательств, подтверждающих, что затраты на реализацию имущества могут превышать полученный от его продажи доход, также не представлено.

Финансовым управляющим анализ финансового состояния ООО "Эверест" и его оценка не проводились.

Доказательств, подтверждающих неликвидность указанного имущества материалы дела не содержат.

При этом не представлено также доказательств, подтверждающих, что стоимость имущества не превышает 10 000 руб.

Доводы о неоднократном решении уполномоченного органа об исключении общества из ЕГРЮЛ отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают неликвидность имущества.

В обосновании своей позиции должник также указал на то, что поскольку доля не оплачена и перешла к обществу оснований для ее включения в конкурсную массу не имеется.

В силу п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, Брагина К.С. является генеральным директором и учредителем ООО "Эльбрус".

Принимая во внимание, что уставный капитал общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, должник осуществлял права и обязанности участника общества с момента его создания (споры по делам N А49-302/20, N А49-11447/2020), наличие у должника статуса участника общества ранее не оспаривалось, общество в указанные в ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сроки не распорядилось неоплаченной долей (если неоплата имела место), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в настоящий момент нет оснований считать, что должник не является участником ООО "Эльбрус" и что доля в уставном капитале данного общества ему не принадлежит.

На основании изложенного заявление Брагиной К.С. об исключении из конкурсной массы должника правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении имущества из конкурсной массы должника, в рамках дела N А49-3381/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Ю.А. Бондарева Н.А. Мальцев