Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 09АП-18572/24 по делу N А40-141279/2023

г. Москва

05 июня 2024 г.

Дело N А40-141279/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Панкратовой,

судей Г.С. Александровой, О.В. Савенкова, при ведении протокола судебного заседания секретарем М.М. Бабарыкиной, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Триумф-М"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2024 года

по делу N А40-141279/23, принятое судьей Регнацким В.В. (161-1184)

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

к ООО "Триумф-М" (ИНН 7722842640, ОГРН 1147746481310)

о взыскании задолженности и неустойки по договорам финансовой аренды (лизинга)

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения по расчету сальдо после расторжения договоров финансовой аренды (лизинга),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Жемеричева А.Р. по доверенности от 29.03.2024, диплом 107704 0367103 от 27.02.2023;

от ответчика: Ефремов Д.О. по доверенности от 21.10.2023, уд. адв. N 18969 от 27.05.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "Триумф-М" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в общем размере 5 738 758 руб. 90 коп., неустойки в размере 25 716 руб. 23 коп. за каждый день просрочки, начисленной на сумму задолженности за период с 07.06.2023 по дату вынесения решения суда.

Ответчик обратился со встречными требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 876 500 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2024 года по делу N А40-141279/23 первоначальные требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить принять по делу новый судебный акт, встречные требования удовлетворить, в удовлетворении исковых требований ООО "Газпромбанк Автолизинг" отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, по доводам отзыва на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец, лизингодатель) и ООО "Триумф-М" (далее - ответчик, лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) (далее также - договор лизинга) N ДЛ-85998-22 от 25.04.2022, ДЛ-110065-22 от 03.10.2022, ДЛ-111397-22 от 12.10.2022.

В соответствии с заключенными договорами лизинга лизингодатель по договору купли-продажи приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга имущество (далее - предмет лизинга).

Предметы лизинга были приняты лизингополучателем, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи.

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договора лизинга.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В соответствии с п. 3.3.1 Общих условий лизинга, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки, установленные графиком платежей к договорам лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Кроме того, в нарушение п. 3.3.30. Общих условий лизинга лизингополучатель в течение 30 (тридцать) календарных дней с момента заключения соответствующего договора лизинга не предоставил лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору(ам) лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора(ов) лизинга в кредитной организации.

Пунктом 6.2.21 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) договором лизинга.

Пунктом 6.2 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель допустил нарушение в части п. 6.2.12., 6.2.21. Общих условий лизинга.

Истец, руководствуясь п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", Общими условиями лизинга, направил в адрес ответчика уведомления о расторжении договоров лизинга.

Согласно п. 6.3 Общих условий лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Договоры лизинга были расторгнуты 21.03.2023.

Предметы лизинга изъяты 21.03.2023 согласно актов, иных доказательств в материалы дела не представлено, реализованы по договорам купли-продажи.

Согласно ч. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)", стороны не вправе требовать того, что было ими исполнено по обязательству до момента расторжения договора.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой, позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ N 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Заключая договоры лизинга, стороны предусмотрели п. 6.10 Общих условий договора лизинга порядок расчета взаимных предоставлений.

Согласно п. 6.10 Общих условий лизинга после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - Сумма прекращения Договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован), или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован), в соответствии с п.1.1.24. общих условий лизинга;

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован).

Согласно расчету истца, произведенному на основании условий договоров (п.6.10) сальдо сложилось в пользу лизингодателя и составило по договору N ДЛ-85998-22 - 1 085 726 руб. 31 коп., по договору N ДЛ-110065-22 - 2 049 989,73 руб. и по договору N ДЛ111397-22 - 2 603 042,86 руб.

Таким образом, совокупный размер задолженности по трем договорам лизинга, исходя из расчета истца, составил 5 738 758,90 руб.

Также, исходя из п. 3.3.4 Общих условий, истцом рассчитан размер неустойки (пени) за каждый день просрочки, который составляет 25 716,23 рублей (5 738 758,90 руб. * 0,45%).

Возражая по иску и обращаясь со встречными требованиями, ответчик указал следующее.

Поскольку при расторжении договоров лизингодателем были допущены существенные нарушения, связанные с неправомерным изъятием в декабре 2022 года предметов лизинга, то именно лизингодатель сберег за счет лизингополучателя денежные средства в размере внесенной предоплаты и перечисленных лизинговых платежей по Договорам лизинга на общую сумму на сумму 1 876 500 руб., которая является неосновательным обогащением и подлежит взысканию с лизингодателя.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

Согласно п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) расторжение Договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем Договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или Договором санкций.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена Договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по Договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока Договора.

В силу п. п. 3.1 - 3.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами Договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого Договора надлежит исходить из того, что расторжение такого Договора, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем Договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ); в то же время, расторжение Договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или Договором санкций. В связи с этим расторжение Договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3). Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4).

Таким образом, при расчете сальдо необходимо руководствоваться положениями Постановления Пленума ВАС РФ N 17.

Между тем, Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь положениями п. 2 ст. 1 и ст. 421, 431, п. 1 ст. 450 ГК РФ, согласился с доводом истца и принял расчет лизингодателя. Учитывая, что возражений со стороны лизингополучателя на момент заключения Договора не поступало, доказательств обратного суду не представлено, что свидетельствует о том, что лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемых им Договоров лизинга, в том числе и при их расторжении, посчитал, что действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель принял условия Договора лизинга без замечаний, согласившись с его положениями, касающиеся расторжения Договора и расчета сальдо.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции посчитал, что расчет произведен в соответствии с условиями Договора подлежит удовлетворению исходя из расчета истца.

Также, рассмотрев требование о взыскании неустойки в размере 25 716 руб. 23 коп. за каждый день просрочки, начисленной на сумму задолженности за период с 07.06.2023 по дату вынесения решения суда, суд посчитал его подлежащим удовлетворению и взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 6 146 178 руб. 97 коп.

Удовлетворение первоначальных исковых требований исключает удовлетворение встречного иска.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований по первоначальному иску и отказе в удовлетворении встречного иска.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции.

Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС23-8962 от 18.10.2023 по делу N А40-33927/2022, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. п. 3 - 4 ст. 1, п. п. 1 - 2 ст. 10 ГК РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п. п. 1 - 2 ст. 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании ст. 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений высшего судебного органа вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС23-12470 от 10.10.2023, N 307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, N 305-ЭС21-28851 от 19.05.2022, N 305-ЭС21-17954 от 27.12.2021 и др.).

Аналогичная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора ВС РФ, согласно которой условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, расчет сальдо встречных обязательств, рассчитанный с учетом п. 6.10 Общих условий, ставит лизингодателя в лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении Договора лизинга.

Данные обстоятельства не учтены судом первой инстанции.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения при расчете, разъяснений, изложенных в пункте 28 Обзора ВС РФ от 27.10.2021.

Определением от 15 апреля 2024 года апелляционный суд предложил сторонам направить в Девятый арбитражный апелляционный суд расчет сальдо встречных обязательств по формуле, установленной Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г.

В силу п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

От истца поступил расчет сальдо, выполненный в соответствии с рекомендациями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Так, по договору ДЛ-85998-22 от 25.04.2022 сальдо сложилось в пользу Лизингодателя и составило 130 391 руб. 69 коп., исходя из следующих показателей:

дата заключения договора лизинга	25.04.2022
дата окончания договора лизинга	20.04.2027
дата возврата финансирования/дата на которую делается расчет, если финансирование до настоящего времени не возвращено	13.07.2023

Плата за финансирование по Договору лизинга составляет 20,26%.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа - 5 851 524 руб. 83 коп.

Авансовый платеж по договору лизинга (с НДС) - 647 000 руб.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа - 5 204 524 руб. 83 коп.

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи - 3 235 000 руб.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции - 61 596 руб. 17 коп.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю - 2 588 000 руб.

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга (прибыль Лизингодателя по договору - 2 616 524,83р.

Срок договора лизинга (дни) - 1 821 дн.

Фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты реализации изъятого предмета лизинга (дни) - 444 дн.

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием - 637 966 руб. 52 коп.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) - 550 500 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (исходя из стоимости по договора купли-продажи БУ или отчета оценщика) - 2 606 671 руб.

Таким образом, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга составил 130 391 руб. 69 коп. в пользу лизингодателя.

По договору ДЛ-110065-22 от 03.10.2022 сальдо сложилось в пользу Лизингодателя и составило 604 992 руб. 68 коп., исходя из следующих показателей:

дата заключения договора лизинга	03.10.2022
дата окончания договора лизинга	08.12.2025
дата возврата финансирования/дата на которую делается расчет, если финансирование до настоящего времени не возвращено	20.04.2023

Плата за финансирование по Договору лизинга составляет 26,60%.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа - 5 921 172,84р.

Авансовый платеж по договору лизинга (с НДС) - 336 000 руб.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа - 5 585 172,84р.

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи - 3 360 000 руб.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции - 61 375 руб. 30 коп.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю - 3 024 000 руб.

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга (прибыль Лизингодателя по договору - 2 561 172 руб. 84 коп.

Срок договора лизинга (дни) - 1 162 дн.

Фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты реализации изъятого предмета лизинга (дни) - 199 дн.

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием - 438 617 руб. 38 коп.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) - 4 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (исходя из стоимости по договора купли-продажи БУ или отчета оценщика) - 2 915 000 руб.

Таким образом, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга составил 604 992 руб. 68 коп. в пользу лизингодателя.

По Договору лизинга ДЛ-110065-22 от 03.10.2022 сальдо сложилось в пользу Лизингодателя и составило 1 189 603 руб. 35 коп., исходя из следующих показателей:

дата заключения договора лизинга	12.10.2022
дата окончания договора лизинга	17.12.2025
дата возврата финансирования/дата на которую делается расчет, если финансирование до настоящего времени не возвращено	27.06.2023

Плата за финансирование по Договору лизинга составляет 26,61%.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа - 5 922 446 руб. 14 коп.

Авансовый платеж по договору лизинга (с НДС) - 336 000 руб.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа - 5 586 446 руб. 14 коп.

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи - 3 360 000 руб.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции - 40 660 руб. 92 коп.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю - 3 024 000 руб.

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга (прибыль Лизингодателя по договору - 2 562 446 руб. 14 коп.

Срок договора лизинга (дни) - 1 162 дн.

Фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты реализации изъятого предмета лизинга (дни) - 258 дн.

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием - 568 942 руб. 43 коп.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) - 3 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (исходя из стоимости по договора купли-продажи БУ или отчета оценщика) - 2 441 000 руб.

Таким образом, финансовый результат по договору ДЛ-110065-22 от 03.10.2022, с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга составил 1 189 603 руб. 35 коп. в пользу лизингодателя.

Совокупное сальдо по Договорам лизинга ДЛ-85998-22 от 25.04.2022, ДЛ-110065-22 от 03.10.2022, ДЛ-111397-22 от 12.10.2022 составило 1 924 987 руб. 72 коп. в пользу лизингодателя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, проверив расчет сальдо, представленный истцом, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, признает его выполненным арифметически верным.

Расчет сальдо по всем его составляющим показателям признан правомерным представителем ответчика.

Кроме того, истцом, в соответствии с п. 3.3.4 Общих условий лизинга, произведен расчёт неустойки за просрочку оплаты суммы сальдо по Договорам лизинга ДЛ-85998-22 от 25.04.2022, ДЛ-110065-22 от 03.10.2022. ДЛ-111397-22 от 12.10.2022.

В соответствии с п. 3.3.4 Общих условий лизинга Лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить Лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по Сальдо и по Сумме оплаты досрочного выкупа Предмета лизинга за каждый день просрочки, начисляемую Лизингодателем начиная с 3 (Третьего) дня просрочки исполнения обязательств по оплате Лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у Лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с 1 (Первого) дня просрочки.

Размер неустойки за период с 07.06.2023 по 31.01.2024, начисленной на сумму сальдо в соответствии с п. 3.3.4 Общих условий лизинга, по состоянию на 31.01.2024, исходя из расчета истца, составил 2 070 324 руб. 29 коп. (1 924 987,72 х 239 дней х 0.45%).

Рассмотрев требование о взыскании неустойки, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Исковые требования о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по оплате задолженности за период после расторжения договора до дня принятия решения по делу заявлены неправомерно, поскольку договор расторгнут, обязательства по договору прекращены на основании одностороннего расторжения договора в соответствии со ст. 407 ГК РФ, иного соглашения между сторонами не заключалось.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны - пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

Действия истца о включении условий по неустойке за период после расторжения договора являются недобросовестными и направлены на получение выгоды в виде получения суммы неустойки в период прекращения обязательств по договору лизинга, при этом оснований для возникновения иных денежных обязательств не имеется в силу отсутствия соответствующего соглашения сторон, в связи с чем данное условие противоречит природе неустойки-обеспечение обязательств.

Расчет сальдо встречных обязательств не порождает возникновения обязательств в соответствии с требованиями ст. 307 ГК РФ, поскольку результат окончательного расчета может быть определен как в пользу лизингодателя так и в пользу лизингополучателя,что исключает условие о неустойки как способ обеспечения обязательств-ст. 330 ГК РФ

В соответствии с пунктом 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Таким образом, в результате расчета сальдо все обязательства по договору прекращены в результате определения завершающей обязанности сторон.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что первоначальный иск подлежит удовлетворению только в части, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 1 924 987 руб. 72 коп., а в остальной части, в том числе во взыскании неустойки, а также в удовлетворении требований по встречному иску следует отказать в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024 года по делу N А40-141279/23 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Триумф-М" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" 1 924 987 руб.72 коп. неосновательного обогащения, 7 998 рублей в порядке возмещения расходов по государственной пошлине по иску.

В остальной части в иске отказать, в том числе во взыскании неустойки в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Триумф-М" 3 000 рублей в порядке возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Александрова Г.С. Савенков О.В.