Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 11АП-5073/24 по делу N А65-30885/2023

г. Самара

03 июня 2024 г.

Дело N А65-30885/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Технобренд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года по делу N А65-30885/2023 (судья Панюхина Н.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технобренд", г. Иркутск, (ОГРН 1233800003975, ИНН 3849093554) к Индивидуальному предпринимателю Шафикову Ильмиру Фанилевичу, г.Давлеканово, (ОГРН 321028000075272, ИНН 025902194067),

о признании договора N 230323/ТТ/ИРК от 23 марта 2023 г. недействительным и применении последствия недействительности сделок,

о расторжении договора N 230323/ТТМРК от 23 марта 2023 г., о взыскании суммы паушального взноса в размере 490 000 тысяч рублей., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 года -10.10.2023 в сумме 23 882,46 руб.

с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции:

от истца - генерального директора Жданова Евгения Юрьевича, решение единственного учредителя N 1 от 22.02.2023 г.,

от ответчика - представителя Мамакова Владислава Витальевича, по доверенности от 24.01.2024 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технобренд", г. Иркутск (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю Шафикову Ильмиру Фанилевичу, г.Давлеканово (далее -ответчик) о признании договора N 230323/ТТ/ИРК от 23 марта 2023 года, заключённого между сторонами недействительным, совершенным под влиянием существенного заблуждения и обмана и применении последствий недействительности сделок; о расторжении договора N 230323/ТТМРК от 23 марта 2023 года в связи с существенными нарушениями условий договора со стороны ответчика; о взыскании суммы паушального взноса в размере 490 000 тысяч рублей; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 года -10.10.2023 в сумме 23 882,46 руб.

В ходе судебного разбирательства судом порядке ст.49 АПК РФ принято увеличение размера исковых требований в части взыскания процентов до 42 643,08 руб. по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года в иске отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Технобренд" в доход федерального бюджета взыскано 12 653 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Технобренд" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в не обеспечении судом участия истца в судебном заседании посредством системы веб-конференции. По мнению заявителя, суд первой инстанции не дал должной правовой оценки доказательствам и доводам истца, формально подошел к рассмотрению дела. Истец выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об исполнении ответчиком обязанности по передаче истцу секрета производства, оказанию услуг.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Представитель истца -генеральный директор Общества Жданов Е.Ю., участвующий в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика - Мамаков В.В., по доверенности от 24.01.2024 г., участвующий в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К апелляционной жалобе истцом приобщены дополнительные доказательства, содержащие протокол осмотра доказательства N 38АА 4336925 от 09.02.2024 года - оригинал; скриншоты из сети Телеграмм, скриншоты объявлений с сайта "Авито".

В соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Судом апелляционной инстанции приобщен протокол осмотра доказательств от 09.02.2024, для проверки доводов заявителя жалобы о процессуальных нарушениях.

В приобщении к материалам дела иных представленных истцом документов судом апелляционной инстанции отказано, поскольку доказательств невозможности их представления в суде первой инстанции истцом не представлено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.02.2022 года между ИП Шафиковым И.Ф. (лицензиар) и ООО "Технобренд" (лицензиат) был заключен лицензионный договор N 230323/ТТ/ИРК от 23.03.2023, согласно которому лицензиар за вознаграждение и на срок действия договора обязуется для осуществления лицензиатом предпринимательской деятельности в рамках производства:

- предоставить лицензиату доступ к стандартам и информационным материалам (ноу-хау), а также предоставить лицензиату право использовать стандарты и Информационные материалы (ноу-хау) в своей деятельности.

Доступ и право использования предоставляется лицензиату в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления от лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1. договора;

- оказать лицензиату консультационную помощь в рамках поиска помещений в пределах, описанных в разделе 6 договора;

- осуществить подготовку работников лицензиата, а также самого лицензиата в соответствии с требованиями раздела 9 договора и стандартами;

- осуществить поиск и провести собеседование работника (работников) производства в соответствии с требованиями раздела 9 договора;

- предоставить доступ к системе учета лицензиату. Доступ к системе учета осуществляется путем предоставления доступа ко всем элементам системы учета для учетной записи, предоставленной лицензиатом. Учетная запись (адрес электронной почты) указывается в п. 19.6. договора;

- разработать и предоставить лицензиату доступ к сайту интернете по адресу: tenteam.ru;

- передать лицензиату учетные данные от учетных записей, созданных лицензиаром, для администрирования группы в социальной сети "Вконтакте", посвященной производству лицензиата;

- анализировать предоставляемую лицензиатом отчетную информацию, а также сведения, которые вносятся лицензиатом в систему учета, с целью выработки рекомендаций по оказанию услуг, управления производством и т.п.;

- предоставить лицензиату возможность (при соблюдении определенных стандартами условий) участвовать а программе лояльности, организуемой лицензиаром среди своих контрагентов в соответствии с требованиями стандартов;

- оказывать лицензиату, а пределах, предусмотренных договором и стандартами, консультационную поддержку в процессе работы производства сторонами согласовано, что консультационная поддержка осуществляется в рабочие дни (с 09.00 до 18.00 по московскому времени) посредством электронной почты, если иной способ не согласован сторонами дополнительно. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменить указанные в данном пункте номер телефона и адрес электронной почты, с обязательным уведомлением о новых контактных данных лицензиата не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до планируемого изменения. Стороны обязаны оформлять оказанные консультационные услуги, а также иные услуги, оказываемые лицензиаром лицензиату а рамках договора, в порядке, предусмотренном разделом 18 договора;

- осуществлять прием заявок на оказание услуг от лиц, имеющих намерение приобрести и установить "тент" в пределах территории, в случае если такие заявки поступают на телефонный номер лицензиара, указанный в Интернете по адресу; tenteam.ru, либо посредством размещенной по тому же адресу контактной формы, и направлять таких лиц в адрес лицензиата;

- осуществлять техническую поддержку учетной записи лицензиата в системе учета;

- поддерживать актуальность информации, посвященной производству и размешенной на интернет-странице лицензиара;

- осуществлять контроль качества, осуществляемого лицензиатом оказания услуг, посредством совершения телефонных звонков законным представителям клиентов;

- при обновлении (совершенствовании, модификации) стандартов доводить такие обновления (совершенствования, модификации) до сведения лицензиата;

- самостоятельно определять формы и методы оказания услуг; удаленно (без присутствия специалистов лицензиар" по месту нахождения лицензиата) с использованием телефонной связи, электронной почты, факсимильной, почтовой или иной связи, либо путем очных консультаций с выездом к месту проведения консультаций, указанному лицензиатом;

- предоставить в течении первых 2-х месяцев с момента официального открытия производства лицензиатом не менее 100 (сто) заявок, при условии ежемесячного вложения в рекламную компанию лицензиатом не менее 50000 рублей в течении первых 2-х месяцев с момента официального открытия производства;

- оказать содействие в подборе 2 кандидатов на вакансию мастера, I кандидата на вакансию менеджера по продажам в течение 1 (одного) календарного месяца с момента заключения настоящего договора.

Согласно п.2.2. договора лицензия на ноу-хау, передаваемая лицензиаром лицензиату по договору, является неисключительной и действует только в пределах территории, только в течение срока действия договора, за пределами территории лицензиар вправе самостоятельно использовать ноу-хау, а также разрешать использование ноу-хау третьим лицам.

Размер паушального взноса составляет 490 000 рублей и оплачивается до 24.03.2023 (п.5.1).

В пункте 5.5 договоре стороны установили, что размер вознаграждения лицензиара, предусмотренный в п. 5.1. договора, является обоснованным и справедливым и не подлежит возврату вне зависимости от того, осуществляет ли лицензиат фактически деятельность в рамках производства или нет.

Установлено, что 25.03.2023 лицензиат перечислил денежные средства в адрес ответчика в размере 490 000 рублей с назначением платежа "оплата паушального взноса в рамках лицензионного договора N 230323/ТТ/ИРК от 23.03.2023", что подтверждается платежным поручением N1.

Обращаясь в суд, истец считал договор N 230323/ТТ/ИРК от 23 марта 2023 года недействительным, заключенным под влиянием существенного заблуждения и обмана.

При этом истец ссылался на следующие обстоятельства.

28.03.2023 посредством социальной сети "Телеграмм", в созданную группу под названием "Иркутск Тентим Жданов Е.Ю." была направлена ссылка на облачное хранилище "Облако Майл. ру". В настоящее время ссылка удалена ответчиком сразу же после получения претензии, что нарушает права истца из-за ограничения доступа.

Информация из первой папки, содержащая видео - "обучение замерам", "обучение продажам", "мягкие окна", "тенты на авто" является общедоступной, и аналогичная информация содержится на многих сайтах.

Материалы, расположенные в папках 2-6, не содержат таких критериев для подбора помещения, как нормы освещения, высота потолков, технические характеристики по показателям уровня шума и вибрации при эксплуатации оборудования в помещении, что является необходимым, чтобы избежать дискомфорт других арендодателей и посетителей; ответчик не прорабатывал рынок аренды помещений в г. Иркутске. Для всех лицензиатов предоставляется одинаковая информация.

Некоторые файлы из указанной папки дублируют друг друга, например, в "регламенте монтажника" повторяется информация, содержащаяся в файле "формы контроля и реализации монтажника".

По мнению истца, ответчик под видом товарного знака передает коммерческое обозначение, в отношении которого ответчик не является правообладателем по данным Роспатента.

При анализе прайс-листа ответчика и цен на аналогичные товары у конкурентов в г. Иркутске стало очевидно, что цены ответчика значительно выше и неконкурентоспособны.

Полностью ознакомившись с содержанием представленных документов и информации, истец обнаружил отсутствие какой-либо информации, составляющей секрет производства, вся представленная информация не имеет коммерческой ценности для истца, является тривиальной, то есть фактически в документах изложены общедоступные сведения, размещённые на сайтах в сети "Интернет", в печатных изданиях, официальных источниках.

За сумму оплаченного паушального взноса истец ничего не получил, кроме общеизвестных советов, вроде "открой ИП/ООО, найди помещение, найми персонал в количестве минимум 3 штук - администратор, менеджер по продажам, работника в цех, заключи с ними договоры на сдельную оплату труда, выдай им фирменную одежду, обязательно раздай должностные инструкции".

В первой папке имеется файл "структура звонка-продажи"; из указанного файла можно сделать однозначный вывод, что речь идет о продукте компании МирМо. В этой же папке на видео с продажами на заднем плане виден календарь с названием - "Мирмо", на видео по обучению работе AmoCRM в адресной ссылке стоит "mirmofamaly".

С учетом того, что истец при заключении договора не знал о содержании подлежащих предоставлению документов/информации, и не мог знать, добросовестно рассчитывал на получение значимой конфиденциальной информации при заключении договора, при этом ответчик не мог не знать об источниках предоставленной информации, а равно, что информация не обладает признаками секрета производства и коммерческой ценности для истца, истец полагал, что при заключении договора он был введен в заблуждение, которое является существенным для принятия решения о заключении сделки.

Кроме того, как указал истец, на стадии согласования договора представитель ответчика предоставил заведомо ложные сведения, о том, что заключаемый договор с истцом на территории города Иркутска в настоящее время заключается только с истцом. Однако истцом установлен факт умолчания лицензиаром об обстоятельствах, о которых ответчик должен был сообщить истцу, а именно: 15.03.2023 ответчиком заключен аналогичный лицензионный договор с индивидуальным предпринимателем Замятиным И.В., (ОГРНИП 321385000114222), тем самым ответчик допустил нарушения условий, указанных в пункте 2.2. лицензионного договора с третьим лицом и истцом, т.е. обман истца.

29.05.2023 в адрес истца посредством электронной почты ответчиком направлен акт приема-передач, который истец не подписал, в связи с тем, что считает, что данная информация не является секретом производства (ноу-хау), и кроме того, ответчик в акте указывает услуги, которые фактически не оказал истцу, а именно:

· не переданы теоретические аспекты бизнеса: управленческие таблицы для партнера, таблицы по финансовому и управленческому учету (P&L, ДДС, Управленческий баланс), обучение работе со всеми вышеперечисленными таблицами;

· не переданы технологии поиска, подбора, согласования и подготовки соответствующего критериям производственного помещения;

· не оказана помощь в рамках поиска помещений;

· не проведено обучение лицензиата от одного до трёх рабочих дней, включающее стажировку по месту нахождения головного офиса лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием программного обеспечения "Telegram", "WhatsApp";

· не создан для лицензиата сайт на домене tenteam.ru - не переданы лицензиату учетные данные от учетных записей, созданных лицензиаром, для администрирования группы в социальной сети "Вконтакте", посвященной производству лицензиата;

· не осуществлена подготовка работников лицензиата, а также самого лицензиата;

· не предоставлена лицензиату возможность (при соблюдении определенных стандартами условий) участвовать в программе лояльности, организуемой лицензиаром среди своих контрагентов в соответствии с требованиями стандартов;

· не выданы доступы лицензиату к CRM системе в виде отправки логина и пароля в рабочий чат с лицензиатом.

Обращаясь в суд, истец указал, что ответчиком обязательства по передаче секрета производства не исполнены, направленная претензия N 01/8 от 01.08.2023 оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о признании договора N 230323/ТТ/ИРК от 23 марта 2023 г. недействительным.

Одновременно истцом было заявлено требование о расторжении указанного договора.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 2.1.1 договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату право использовать стандарты и информационные материалы (ноу-хау) а своей деятельности. доступ и право использования предоставляется лицензиату в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления от лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1. договора.

Судом установлено, что ответчиком после заключения договора и получения паушального взноса, был предоставлен доступ истцу к сведениям, информационные материалы, содержащие в себе секрет производства, оказано содействие по поиску помещения для осуществления предпринимательской деятельности.

Истец указанные информационные материалы получил.

Кроме того, 29.05.2023 на почту, указанную истцом в договоре: "zhdanoff86@list.ru" ответчик направил акт приемки оказанных услуг от 29.05.2023 для его подписания.

В соответствии с разделом 18 лицензионного договора факт оказания консультационных и иных услуг, которые оказываются лицензиаром лицензиату по договору, оформляется актами оказанных услуг, за исключением п. 2.1.18.

По окончании отчетного периода, в течение срока действия договора лицензиар направляет в адрес лицензиата два экземпляра акта оказанных услуг, подписанных со своей стороны.

Лицензиат в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения акта оказанных консультационных услуг от лицензиара обязан подписать оба экземпляра акта оказанных консультационных услуг и направить в адрес лицензиара один из них, либо направить в адрес Лицензиара в тот же срок мотивированные возражения на акт оказанных услуг.

Стороны договорились, что в случае если лицензиар не получит от лицензиата подписанный со стороны лицензиата экземпляр акта оказанных услуг или возражений на акт оказанных услуг по истечении 3 (трех) рабочих дней со дня получения лицензиатом указанного акта, услуги, оказанные лицензиаром лицензиату за период, предусмотренный соответствующим актом оказанных услуг, считаются оказанными лицензиату надлежащим образом, а акт оказанных услуг подписанным обеими сторонами, и лицензиат при этой не имеет претензий к лицензиару по поводу оказания услуг, указанных в соответствующем акте оказанных услуг.

При этом акты оказанных услуг лицензиаром направляются лицензиату, по правилам главы 19 настоящего договора.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по направлению актов, обоснованные тем, что акт приема-передачи, направленный ответчиком по алгоритму почтового сервиса Майл.ру, оказался в папке "спам" электронного почтового ящика истца, был обнаружен случайно.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что условиями договора предусмотрена возможность направления документов посредством электронной почты.

Так, п.п.19.2-19.5 договора предусмотрено, что стороны допускают обмен документов посредством сети Интернет и приравнивают документы, направленные таким образом к письменной форме при соблюдении условий, предусмотренных данным разделом договора.

Стороны признают надлежащей подписью и печатью, подпись и печать, проставленные на документы и в последующем, отсканированные и отправленные посредством сети Интернет, с использованием электронных почтовых ящиков, указанных в пункте 21 договора.

Документы, направляемые с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, должны быть в формате pdf, jpj, png.

Стороны признают, что документы, направленные одной стороной другой стороне, а порядке, предусмотренном пунктами 19.2., 19.3. договора, с использованием электронных почтовых шпиков, указанных в пункте 19.6. договора, равно как и переписка сторон, являются электронными документами, подписанными простыми электронными подписями сторон и приравнивают такие документы к подлинникам. Указанные документы будут иметь силу доказательств в случае возникновения спора в суде.

В материалы дела представлен скриншот направления ответчиком (адрес электронной почты отправителя - tenteamfamily@yandex.ru, дата: 29.05.2023, время: 17:31) акта приемки оказанных услуг от 29.05.2023 на электронную почту истца, указанную в разделе 21 договора - "zhdanoff86@list.ru".

Истец подписанный акт в адрес ответчика не возвратил и не направил в адрес ответчика письменных возражений от подписания акта.

То обстоятельство, что письмо с актом было обнаружено истцом в папке "спам", как верно отметил суд первой инстанции, не исключает факта надлежащего направления со стороны ответчика акта для его подписания.

Судом учтено, что согласно договоренности сторон, в случае если лицензиар не получит от лицензиата подписанный со стороны лицензиата экземпляр акта оказанных услуг или возражений на акт оказанных услуг по истечении 3 (трех) рабочих дней со дня получения лицензиатом указанного акта, услуги, оказанные лицензиаром лицензиату за период, предусмотренный соответствующим актом оказанных услуг, считаются оказанными лицензиату надлежащим образом, а акт оказанных услуг подписанным обеими сторонами, и лицензиат при этой не имеет претензий к лицензиару по поводу оказания услуг, указанных в соответствующем акте оказанных услуг.

Таким образом, поскольку истец в течение 3 дней не направил письменные возражения по акту, согласно п. 18.4 договора акт считается согласованным, а услуги надлежащим образом приняты, вследствие чего обязательства ответчика по договору считаются выполненными в полном объеме и секрет производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.1 договора, передан надлежащим образом.

Доводы истца о том, что предусмотренная договором информация не обладает признаками секрета производства (ноу-хау), обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Объектом, согласованным в лицензионном договоре, в данном случае является секрет производства - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (пункт 1 статьи 1465 ГК РФ).

В данном споре истец не представил доказательств того, что переданные по договору сведения, имеются в открытом доступе и иные лица могут ими воспользоваться. В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения лицензионного договора комплекс исключительных прав, переданный по нему, утратил свою действительную и потенциальную коммерческую ценность.

При этом суд первой инстанции правильно исходил из того, что на момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при получении документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, следует вывод о том, что стороны приступили к исполнению договора.

Наличие в составе секрета производства (ноу-хау) отдельных общедоступных сведений, как верно указал суд первой инстанции, не является основанием для непризнания всей совокупности информации в качестве секрета производства (ноу-хау). Доказательств отсутствия в представленной ответчиком информации секрета производства (ноу-хау) не представлено.

Довод истца о том, что ответчик под видом товарного знака передает коммерческое обозначение, в отношении которого ответчик не является правообладателем по данным Роспатента, является несостоятельным, поскольку в договоре отсутствуют упоминания о передаче истцу права использования товарного знака.

Ссылка истца на то, что на стадии согласования договора ответчик предоставил ему заведомо ложные сведения о том, что подобный договор на территории города Иркутска в настоящее время заключается только с истцом, однако последним установлен факт заключения ответчиком аналогичного лицензионного договора с ИП Замятиным И.В. (ОГРНИП 321385000114222) 15.03.2023, обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, лицензионный договор между истцом и ответчиком заключен 23.03.2023, тогда как лицензионный договор между ответчиком и Замятиным И.В. заключен 15.03.2023, то есть до заключения договора с истцом.

При этом, из заключенного сторонами договора следует, что лицензия на ноу-хау, передаваемая лицензиаром лицензиату по договору, является неисключительной, т.е. за лицензиаром сохранилось право выдачи лицензий другим лицам, а также самостоятельного использования применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обстоятельств заключения лицензионного договора с нарушением требований закона судом не установлено.

Истец ссылался на заключение лицензионного договора под влиянием заблуждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору.

Подписав договор, истец оплатил сумму паушального взноса, без разногласий принял состав секрета производства, оказанные услуги.

Исполнение истцом договора также свидетельствует об отсутствии у него заблуждения относительно свойств передаваемого ему секрета производства (ноу-хау).

Таким образом, доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено, что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение истца, принявшего от ответчика секрет производства и оплатившего сумму паушального взноса, давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для возврата истцу уплаченного им паушального взноса.

Истцом было заявлено также требование о расторжении договора N 230323/ТТМРК от 23.03.2023 в связи с существенными нарушениями условий договора со стороны ответчика.

Указанное требование истца правомерно оставлено без удовлетворения судом первой инстанции, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ, лицензионный договор может предусматривать: предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия). Если лицензионным договором не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной) (пункт 2 названной статьи)

Согласно пункту 4 статьи 1237 ГК РФ, при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

Требование о расторжении договора истцом мотивировано существенным нарушением условий договора ответчиком.

Вместе с тем, таких обстоятельств судом при рассмотрении дела не установлено, в связи с чем основания для расторжения договора N 230323/ТТМРК от 23.03.2023 отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка всей совокупности представленных истцом доказательств, опровергаются содержанием обжалуемого решением суда, из которого следует, что всем представленным сторонами доказательствам по делу дана оценка в их совокупности и взаимосвязи друг с другом по правилам ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ. Нарушений правил оценки доказательств из решения суда первой инстанции не допущено, оснований для иной оценки доказательств у судебной коллегии не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции подробно изучил доводы истца и дал им оценку при принятии судебного акта; субъективное мнение истца относительно оценки представленных доказательств не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта и выводы суда не опровергает.

Доводы заявителя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в том, что судом первой инстанции не было обеспечено участие истца в судебном заседании, назначенном на 08.02.2024, посредством системы веб-конференции, не нашли своего подтверждения.

Из материалов дела следует, что 08.02.2024 суд по ходатайству истца суд первой инстанции организовал проведение судебного заседания с использованием системы веб-конференции. Истец при открытии судебного заседания подключение к сервису веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не произвел.

Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в "онлайн-режиме" с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции в целях проверки технической исправности и возможности стороны подключиться к судебному заседанию перезапустил конференцию. Убедившись, что техническая возможность реализована, суд по истечении определенного периода времени прекратил веб-конференцию в связи с неявкой стороны, а также прекратил видеозапись.

Таким образом, истец самостоятельно не воспользовался предоставленным правом на участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя относятся расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года по делу N А65-30885/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Технобренд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев В.А. Копункин