Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 09АП-23644/24 по делу N А40-132587/2023

город Москва

03 июня 2024 г.

Дело N А40-132587/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Захаровой Т.В., Кухаренко Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодовниковой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Грузовая служба-Запад"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2024

по делу N А40-132587/23

по иску ООО "Грузовая компания"

к ООО "Грузовая служба-Запад",

третье лицо: ООО "Транспортные технологии",

о взыскании 19 756 800 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Лазарева Т.А. по доверенности от 26.12.2023,

от ответчика - Близнюк Ю.В. по доверенности от 17.11.2023,

от третьего лица - извещен, не явился

УСТАНОВИЛ:

ООО "Грузовая компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Грузовая служба-Запад" о взыскании 9 106 500 руб. обеспечительного платежа по договору купли-продажи вагонов N 194-ЛЗА от 25.08.2022 (с учётом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Транспортные технологии".

Решением от 01.04.2024 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что ООО "Грузовая компания" (далее по тексту Истец/Покупатель) и ООО "Грузовая служба-Запад" (далее по тексту Ответчик/Продавец) заключили договор купли-продажи вагонов N 194-ЛЗА от 25.08.22 г. (далее по текету-Договор купли-продажи).

По условиям Договора купли-продажи Ответчик/Продавец обязуется передать в собственность Истца/Покупателя бывшие в эксплуатации грузовые железнодорожные полувагоны модели (далее по тексту - Товар, Вагоны) в количестве 194 единиц, а Истец/Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, на условиях, установленных Договором (п. 1.1). На момент заключения Договора купли-продажи Вагоны в количестве 112 единицы находились в аренде (договор аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г. (Далее по тексту - Договор аренды)) ООО "Транспортные технологии". В дату перехода права собственности к Истцу/Покупателю на Вагоны, являющийся предметом аренды по Договору аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г., Истец/Покупатель приобретает права и обязанности Арендодателя по указанному договору (п. 1.4.1.2. Договора купли-продажи). Датой перехода права собственности на Товар является дата подписания Сторонами акта-приема передачи Товара, которая совпадает с датой выписки товарной накладной (п. 3.5. Договора купли-продажи).

В соответствии с п. 5.18. Договором Аренды в целях обеспечения исполнения обязательств "Арендатора" (000 "Транспортные технологии") перечислил в адрес Ответчика обеспечительный платеж (ст. 381.1-381.2 ГК РФ) в виде предоплаты (аванса) за два последних месяца аренды за 116 вагонов (в соответствии с Дополнительным соглашением N 1 от 27.01.22г. по Договору аренды), что составило в соответствии с расчётом 20 462 400, 00 (Двадцать миллионов четыреста шестьдесят две тысячи четыреста) рублей 00 копеек. Исполнение обязательств по обеспечительному платежу ООО "Транспортные технологии" перед Ответчиком подтверждается платёжными поручения N 206 от 02.01.2022 г., N 444 от 01.02.22г. Валютой платежа по Договору Аренды является российский рубль (п. 5.16 Договора).

Учитывая, что Истец выполнил условия п. 2.3. Договора купли-продажи по 100% оплате Товара 26.08.22г., что подтверждается платежными поручениями N 1933 от 25.08.22г., N 1935 от 25.08.22г., N 1936 от 25.08.22г., N 1270 от 26.08.22г., N 1271 от 26.08.22г., Спецификацией к Договору купли-продажи и актами-приема передачи вагонов по Договору купли-продажи, следовательно, к Истцу перешли все права и обязанности Арендодателя по Договору аренды.

Договор Аренды продлен до 31.12.2023 г. Дополнительным соглашением N 2 от 20.01.2023 г.

Истец обратился к Ответчику за переводом суммы обеспечительного платежа за последние два месяца аренды пропорционально переданным вагонам в количестве 112 единиц, что составляет 19 756 800,00 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек (письмо исх. N 552/23 от 17.03.2023 г.). Ответчик ответным письмом (исх. N 50 от 30.03.23г.) отказал в переводе обеспечительного платежа считая, что вправе его удерживать в связи с тем, что сохранились арендные правоотношения по договору аренды между Ответчиком и ООО "Транспортные технологии" в отношении двух вагонов.

Истец повторно уточнил о пропорциональном переводе обеспечительного платежа согласно переданным вагонам (исх. N 731/23 от 11.04.23г.), но ответа и перевода обеспечительного платежа в адрес Истца не последовало.

В соответствии с Дополнительным соглашением N 1 от 27.01.22г. к Договору Аренды, арендная ставка за один вагон в сутки с учетом НДС 20% составляет 2940 (Две тысячи девятьсот сорок) рублей (п. 5.1.).

Истец руководствовался расчетом в соответствии п. 5.18. Договора Аренды: для расчета обеспечительного платежа количество вагонов берется равным 100% от общего количества вагонов, умноженное на арендную ставку за один вагон в сутки и умноженное на 60 дней.

Расчет сумму обеспечительного платежа: 112 (вагонов) * 2940 (арендная ставка) * 60 суток =19 756 800 рублей 00 копеек.

В связи с прекращением обязательства ООО "Транспортные технологии" перед Ответчиком в отношении вагонов в количестве 112 единиц по договору аренды прекратилось и обязательство по обеспечительному платежу, следовательно, Ответчик не имеет законных оснований для удержания обеспечительного платежа в размере 19 756 800 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Вместе с тем необходимо учесть, что по Договору аренды Арендатором является ООО "Транспортные технологии" (ИНН 7726326069, адрес: 143026, Московская область, г.о. Одинцовский, р.п. Новоивановское, Можайское ш. вл.165, этаж 2, блок D), так как принятие судебного акта по поданному исковому заявлению о взыскании обеспечительного платежа может повлиять на права и обязанности Арендатора, Истец считает необходимым привлечь Арендатора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также в адрес Истца от ООО "Транспортные технологии" получено письмо исх. N 787/ТТ-23 от 02.03.2023 г. с просьбой истребовать обеспечительный платеж на свой расчетный счет от Ответчика.

Пунктом 6.1. Договора Аренды предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела Истец/Покупатель приобрел права и обязанности Арендодателя на Вагоны по Договору аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г, в рамках Договора купли-продажи N 194-ЛЗА от 25.08.22 г. заключенного с Ответчиком (п. 1.4.1.2. Договора купли-продажи).

Исходя из условий Договора купли-продажи (п.1.5., 1.6., 3.1.) срок передачи вагонов исчисляется от даты - 27.08.22г., но в связи с тем, что денежные средства в банк Ответчика поступили 30.08.22г., исчисление срока установлено с 31.08.22г. (30 календарных дней + 5 рабочих дней), таким образом конечная дата передачи Вагонов Ответчиком 06.10.22г.

Данная позиция Истца также подтверждается п. 1.6. Договора купли-продажи, где указано, что срок исполнения обязательств/гарантий Ответчиком/Продавцом, предусмотренным пунктом 1.5 Договора купли-продажи: не более 30 календарных дней с даты получения предоплаты за Товар в размере 100%. В п. 1.5 Договора купли-продажи указано, что на дату подписания актов приема-передачи будет отсутствовать обременение.

Таким образом, из совокупности положений Договора купли-продажи был установлен срок для снятия обременения и исполнения Ответчиком обязательства по передачи вагонов - 30 календарных дней + 5 рабочих дней с даты 100% оплаты. Последним днем по передачи вагонов Ответчиком являлось - 06.10.22г.

Позиция Ответчика о поэтапной передачи вагонов по Договору купли-продажи, а также прав Арендодателя включающая в себя даты после 06.10.2022 г. несостоятельна. По факту произошло нарушение Ответчиком передачи вагонов в установленный Договором купли-продажи срок, что установлено решением Арбитражного суда по делу N А40-57204/23-131-641 от 17.11.23г.

Фактическое нарушение срока поставки Вагонов по вине Ответчика привело к незаконному удержанию обеспечительного платежа, который подлежал передаче Истцу 06.10.2022 г. за 112 вагонов с учетом взаиморасчетов между Ответчиком и третьим лицом.

Исходя из изложенного у Истца возникло право на обеспечительный платеж в отношении 112 вагонов, а у Ответчика обязательство по возврату обеспечительного платежа в соответствии с п. 5.18. Договора Аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии со п. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1. ст. 381.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительный платеж - денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно п. 2 ст. 381.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Учитывая, что между Ответчиком и третьим лицом был произведен частичный расчет из обеспечительного платежа, что подтверждается подписанными актами сверки взаиморасчётов на 31.12.2022 г. и на 31.01.2023 г., то у Ответчика возникло обязательство перед Истцом в части оставшейся суммы по обеспечительному платежу в размере 9 106 500 руб.

Третье лицо подтвердило, что у Ответчика нет законных оснований для зачета из обеспечительного платежа в размере 3 800 000 рублей, так как по условиям Договора аренды (п. 5.18.1. и 6.3) согласие на зачет не предоставляло.

В пункте 23 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду. При перемене стороны в договоре аренды изменяется его субъектный состав, системные же связи между правомочиями и обязанностями сохраняются. К вновь заступающему лицу переходит не отдельное правомочие выбывающего лица, а вся совокупность его правомочий, имеющаяся в наличии на момент перехода.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

Таким образом, у Ответчика нет оснований удерживать обеспечительный платеж в размере 9 106 500 руб., в связи с чем, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции вопреки позиции апеллянта.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024 по делу N А40-132587/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Т.В. Захарова Ю.Н. Кухаренко