|
03 июня 2024 г.
|
Дело N А40-132587/23
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей Захаровой Т.В., Кухаренко Ю.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодовниковой М.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Грузовая служба-Запад"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2024
по делу N А40-132587/23
по иску ООО "Грузовая компания"
к ООО "Грузовая служба-Запад",
третье лицо: ООО "Транспортные технологии",
о взыскании 19 756 800 руб.
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - Лазарева Т.А. по доверенности от 26.12.2023,
от ответчика - Близнюк Ю.В. по доверенности от 17.11.2023,
от третьего лица - извещен, не явился
УСТАНОВИЛ:
ООО "Грузовая компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Грузовая служба-Запад" о взыскании 9 106 500 руб. обеспечительного платежа по договору купли-продажи вагонов N 194-ЛЗА от 25.08.2022 (с учётом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Транспортные технологии".
Решением от 01.04.2024 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска.
Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.
Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьего лица.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что ООО "Грузовая компания" (далее по тексту Истец/Покупатель) и ООО "Грузовая служба-Запад" (далее по тексту Ответчик/Продавец) заключили договор купли-продажи вагонов N 194-ЛЗА от 25.08.22 г. (далее по текету-Договор купли-продажи).
По условиям Договора купли-продажи Ответчик/Продавец обязуется передать в собственность Истца/Покупателя бывшие в эксплуатации грузовые железнодорожные полувагоны модели (далее по тексту - Товар, Вагоны) в количестве 194 единиц, а Истец/Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, на условиях, установленных Договором (п. 1.1). На момент заключения Договора купли-продажи Вагоны в количестве 112 единицы находились в аренде (договор аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г. (Далее по тексту - Договор аренды)) ООО "Транспортные технологии". В дату перехода права собственности к Истцу/Покупателю на Вагоны, являющийся предметом аренды по Договору аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г., Истец/Покупатель приобретает права и обязанности Арендодателя по указанному договору (п. 1.4.1.2. Договора купли-продажи). Датой перехода права собственности на Товар является дата подписания Сторонами акта-приема передачи Товара, которая совпадает с датой выписки товарной накладной (п. 3.5. Договора купли-продажи).
В соответствии с п. 5.18. Договором Аренды в целях обеспечения исполнения обязательств "Арендатора" (000 "Транспортные технологии") перечислил в адрес Ответчика обеспечительный платеж (ст. 381.1-381.2 ГК РФ) в виде предоплаты (аванса) за два последних месяца аренды за 116 вагонов (в соответствии с Дополнительным соглашением N 1 от 27.01.22г. по Договору аренды), что составило в соответствии с расчётом 20 462 400, 00 (Двадцать миллионов четыреста шестьдесят две тысячи четыреста) рублей 00 копеек. Исполнение обязательств по обеспечительному платежу ООО "Транспортные технологии" перед Ответчиком подтверждается платёжными поручения N 206 от 02.01.2022 г., N 444 от 01.02.22г. Валютой платежа по Договору Аренды является российский рубль (п. 5.16 Договора).
Учитывая, что Истец выполнил условия п. 2.3. Договора купли-продажи по 100% оплате Товара 26.08.22г., что подтверждается платежными поручениями N 1933 от 25.08.22г., N 1935 от 25.08.22г., N 1936 от 25.08.22г., N 1270 от 26.08.22г., N 1271 от 26.08.22г., Спецификацией к Договору купли-продажи и актами-приема передачи вагонов по Договору купли-продажи, следовательно, к Истцу перешли все права и обязанности Арендодателя по Договору аренды.
Договор Аренды продлен до 31.12.2023 г. Дополнительным соглашением N 2 от 20.01.2023 г.
Истец обратился к Ответчику за переводом суммы обеспечительного платежа за последние два месяца аренды пропорционально переданным вагонам в количестве 112 единиц, что составляет 19 756 800,00 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек (письмо исх. N 552/23 от 17.03.2023 г.). Ответчик ответным письмом (исх. N 50 от 30.03.23г.) отказал в переводе обеспечительного платежа считая, что вправе его удерживать в связи с тем, что сохранились арендные правоотношения по договору аренды между Ответчиком и ООО "Транспортные технологии" в отношении двух вагонов.
Истец повторно уточнил о пропорциональном переводе обеспечительного платежа согласно переданным вагонам (исх. N 731/23 от 11.04.23г.), но ответа и перевода обеспечительного платежа в адрес Истца не последовало.
В соответствии с Дополнительным соглашением N 1 от 27.01.22г. к Договору Аренды, арендная ставка за один вагон в сутки с учетом НДС 20% составляет 2940 (Две тысячи девятьсот сорок) рублей (п. 5.1.).
Истец руководствовался расчетом в соответствии п. 5.18. Договора Аренды: для расчета обеспечительного платежа количество вагонов берется равным 100% от общего количества вагонов, умноженное на арендную ставку за один вагон в сутки и умноженное на 60 дней.
Расчет сумму обеспечительного платежа: 112 (вагонов) * 2940 (арендная ставка) * 60 суток =19 756 800 рублей 00 копеек.
В связи с прекращением обязательства ООО "Транспортные технологии" перед Ответчиком в отношении вагонов в количестве 112 единиц по договору аренды прекратилось и обязательство по обеспечительному платежу, следовательно, Ответчик не имеет законных оснований для удержания обеспечительного платежа в размере 19 756 800 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.
Вместе с тем необходимо учесть, что по Договору аренды Арендатором является ООО "Транспортные технологии" (ИНН 7726326069, адрес: 143026, Московская область, г.о. Одинцовский, р.п. Новоивановское, Можайское ш. вл.165, этаж 2, блок D), так как принятие судебного акта по поданному исковому заявлению о взыскании обеспечительного платежа может повлиять на права и обязанности Арендатора, Истец считает необходимым привлечь Арендатора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также в адрес Истца от ООО "Транспортные технологии" получено письмо исх. N 787/ТТ-23 от 02.03.2023 г. с просьбой истребовать обеспечительный платеж на свой расчетный счет от Ответчика.
Пунктом 6.1. Договора Аренды предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В соответствии со ст. 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как следует из материалов дела Истец/Покупатель приобрел права и обязанности Арендодателя на Вагоны по Договору аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г, в рамках Договора купли-продажи N 194-ЛЗА от 25.08.22 г. заключенного с Ответчиком (п. 1.4.1.2. Договора купли-продажи).
Исходя из условий Договора купли-продажи (п.1.5., 1.6., 3.1.) срок передачи вагонов исчисляется от даты - 27.08.22г., но в связи с тем, что денежные средства в банк Ответчика поступили 30.08.22г., исчисление срока установлено с 31.08.22г. (30 календарных дней + 5 рабочих дней), таким образом конечная дата передачи Вагонов Ответчиком 06.10.22г.
Данная позиция Истца также подтверждается п. 1.6. Договора купли-продажи, где указано, что срок исполнения обязательств/гарантий Ответчиком/Продавцом, предусмотренным пунктом 1.5 Договора купли-продажи: не более 30 календарных дней с даты получения предоплаты за Товар в размере 100%. В п. 1.5 Договора купли-продажи указано, что на дату подписания актов приема-передачи будет отсутствовать обременение.
Таким образом, из совокупности положений Договора купли-продажи был установлен срок для снятия обременения и исполнения Ответчиком обязательства по передачи вагонов - 30 календарных дней + 5 рабочих дней с даты 100% оплаты. Последним днем по передачи вагонов Ответчиком являлось - 06.10.22г.
Позиция Ответчика о поэтапной передачи вагонов по Договору купли-продажи, а также прав Арендодателя включающая в себя даты после 06.10.2022 г. несостоятельна. По факту произошло нарушение Ответчиком передачи вагонов в установленный Договором купли-продажи срок, что установлено решением Арбитражного суда по делу N А40-57204/23-131-641 от 17.11.23г.
Фактическое нарушение срока поставки Вагонов по вине Ответчика привело к незаконному удержанию обеспечительного платежа, который подлежал передаче Истцу 06.10.2022 г. за 112 вагонов с учетом взаиморасчетов между Ответчиком и третьим лицом.
Исходя из изложенного у Истца возникло право на обеспечительный платеж в отношении 112 вагонов, а у Ответчика обязательство по возврату обеспечительного платежа в соответствии с п. 5.18. Договора Аренды N 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г.
В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии со п. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 1. ст. 381.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительный платеж - денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).
При наступлении обстоятельств, предусмотренных д
