Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. N 13АП-3317/24 по делу N А56-95013/2021

г. Санкт-Петербург

04 июня 2024 г.

Дело N А56-95013/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии: лица не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего Болховитиной Алены Валерьевны о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) Гукова Александра Владимировича,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Автополе Н"

третье лицо: Баляев Андрей Иванович,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) 19.10.2021 через электронную систему подачи документов "Мой арбитр" поступило заявление Гукова Александра Владимировича (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.11.2021 заявление Гукова А.В. принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 21.01.2022, резолютивная часть которого объявлена 20.01.2022, Гуков А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Болховитина Алена Валерьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.01.2022 N 16(7217).

В арбитражный суд 02.06.2022 через электронную систему подачи документов "Мой арбитр" поступило заявление финансового управляющего Болховитиной А.В. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 26.11.2020, заключенного между Гуковым А.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Автополе Н" (далее - ООО "Автополе Н", ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Форд 2017 г.в, VIN Z6FBXXESWBHG71270 (далее - Автомобиль).

Определением от 28.07.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, Баляев Андрей Иванович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что Баляев А.И. является собственником транспортного средства FORD EXPLORER 2017 г.в., VIN Z6FBXXESWBHG71270 с 16.11.2020 на основании договора купли-продажи от 16.11.2020 N 250074441. Между тем, заявление финансового управляющего, заключенного между Гуковым А.В. и ООО "Автополе Н" рассмотрено без участия Баляева А.И.

При этом обжалуемое определение затрагивает интересы Баляева А.И., как добросовестного приобретателя имущества. Одновременно апеллянтом заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование определения суда первой инстанции в связи с тем, что Баляев А.И. не был извещен о дате и времени судебного разбирательства и дело было рассмотрено в его отсутствие.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 апелляционная жалоба Баляева А.И. принята к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на 15.04.2024.

Определением от 15.04.2024 суд апелляционной инстанции восстановил Баляеву А.И. срок на подачу апелляционной жалобы, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, установив обстоятельства, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ (не привлечение к участию в деле текущего собственника Автомобиля, отсутствие извещения лиц, участвующих в деле о дате и времени судебного заседания), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, собственника спорного автотранспортного средства Баляева А.И., поскольку его права могут быть затронуты по результатам рассмотрения настоящего дела. Рассмотрение заявления финансового управляющего отложено на 20.05.2024 с предложением заявителю представить письменную позицию с учетом выбытия спорного имущества из собственности ООО "Автополе Н".

В суд апелляционной инстанции от финансового управляющего в электронном виде 15.05.2024 поступили уточнения заявленных требований, в которых просит суд признать недействительным договор купли-продажи Автомобиля, заключенного между Гуковым А.В. и ООО "Автополе Н", и примененить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 373 500 руб., полученных за последующую реализацию в конкурсную массу Гудкова А.В.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, в связи с чем, а также учитывая наличие доказательств надлежащего извещения их о месте и времени судебного разбирательства, заявление в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в их отсутствие.

Уточнения финансового управляющего приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ответу ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области должнику с 07.12.2017 по 27.11.2020 принадлежало транспортное средство марки Форд 2017 г.в., VIN Z6FBXXESWBHG71270.

Указанный автомобиль был отчужден должником по договору купли-продажи N 26006636 от 26.10.2020 в пользу ООО "Автополе-Н" за 2 302 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Полагая, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы Х Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9).

Из материалов дела следует, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 01.11.2021, спорная сделка была совершена 26.10.2020, а не 26.11.2020, как ошибочно указано финансовым управляющим в его заявлении.

Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, соответственно право собственности на указанное имущество возникает с момента их передачи продавцом покупателю (статья 454 часть 1 ГК РФ).

При этом государственная регистрация транспортных средств носит учетный характер и не является признаком, определяющим наличие либо отсутствие права собственности у нового покупателя.

Действующее законодательство не содержит норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда транспортное средство не снято с регистрационного учета прежним собственником и не поставлено на учет новым собственником.

Таким образом, отождествлять дату оспариваемой сделки с датой регистрации имущества за новым собственником ошибочно, при этом, согласно копии ПТС, представленной в материалы дела Баляевым А.И. - 27.11.2020 является датой регистрации автомобиля на Баляева А.И., а не на ООО "Автополе-Н". ООО "Автополе-Н" стало собственником имущества в момент передачи последнему спорного автотранспортного средства по акту приема-передачи к договору купли продажи от 26.10.2020 (приложение к заявлению ответчика в электронном виде от 11.08.2022).

В соответствии с пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной дели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между там, финансовым управляющим в материалы дела не представлено ни доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, ни доказательств осведомленности ответчика об этом обстоятельстве, равным образом финансовым управляющим не доказано причинение вреда кредиторам должника в результате отчуждения спорного имущества.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Автополе-Н" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.03.2018, в перечень основных видов деятельности входят, в том числе: 45.11 Торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности, 45.11.3 Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая, 45.11.4 Торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами за вознаграждение или на договорной основе и др.

Таким образом, ООО "Автополе Н" является автосалоном, основным видом деятельности которого является розничная торговля легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах, т.е. покупка бывших в употреблении автомобилей с целью их дальнейшей перепродажи является обычным видом деятельности для данной организации.

Согласно доказательствам, представленным в материалы дела ООО "Автополе-Н" в электронном виде 11.08.2022, ответчик полностью оплатил стоимость имущества по договору купли-продажи от 26.10.2020, что подтверждается копией расходного кассового ордера от 26.10.2020 N 147.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что спорный договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется.

В случае если должником получены денежные средства в результате отчуждения своего имущества в преддверии банкротства при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, существовавшими на момент отчуждения имущества, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, указанное может являться основанием для неприменения в отношении должника правила об освобождении от обязательств, но не может указывать на недействительность оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заявителем не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, указанных в пункте 5 Постановления N 63, и необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Процессуальные нарушения, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, влекущие отмену судебного акта в любом случае, не могут являться основаниями для направления вопроса на новое рассмотрение, поскольку при установлении этих нарушений арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 подлежит отмене применительно к основаниям, предусмотренным пунктами 2, 4 части 4 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме с отнесением расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе Баляева А.И. на должника.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу N А56-95013/2021/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Взыскать с Гукова Александра Владимировича в пользу Баляева Андрея Ивановича расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова