Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 17АП-8809/23 по делу N А60-64859/2022

г. Пермь

07 июня 2024 г.

Дело N А60-64859/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца посредством веб-конференции: Речкин Р.В., паспорт, доверенность от 04.10.2023, диплом;

от ответчика посредством веб-конференции: Меркеев Г.О., паспорт, доверенность от 08.09.2022, диплом;

от третьих лиц: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А60-64859/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Экоархитектура" (ОГРН 1106672019596, ИНН 6672326540)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (ОГРН 1116670017540, ИНН 6670342321)

о взыскании неосновательного обогащения, неустойки, процентов за пользования чужими денежными средствами,

третьи лица: индивидуальный предприниматель Пакалин Григорий Евгеньевич (ОГРНИП 311667305300044, ИНН 667357088181), Архипова Арина Михайловна, Изюмов Георгий Михайлович,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экоархитектура" (далее - истец, общество "Экоархитектура") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (далее - ответчик, общество "Вэбмастер") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 584 205 руб., неустойки за период с 27.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 12.10.2022 в размере 9 655 848 руб. 27 коп., процентов по статье 395 ГК РФ за период с 13.10.2022 по 27.11.2022 в размере 14 973 руб. 99 коп. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пакалин Григорий Евгеньевич, Архипова Арина Михайловна, Изюмов Георгий Михайлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 1 584 205 руб., неустойка в сумме 1537623 руб. 95 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 222 405 руб. 68 коп. с продолжением начисления процентов, начиная с 08.06.2023 по день фактического исполнения обязательства. Кроме того, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взысканы денежные средства в сумме 36 562 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 по делу N А60-64859/2022 оставлено без изменения.

15.01.2024 от ответчика поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2024 в удовлетворении заявления общества "Вэбмастер" о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общества "Вэбмастер" обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023.

В апелляционной жалобе настаивает на том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А60-53969/2022 являются существенными обстоятельствами для настоящего дела, о которых ранее не было известно. Считает, что в случае, если указанные обстоятельства были известны, то судом было бы принято иное решение. Указывает, что судом первой инстанции не принят во внимание то факт, что Денисенко И.Ю. являлся бенефициаром группы компаний "Экоархитектура", в которую входили общество "Вэбмастер" и общество "Экоархитектура", и, следовательно, имел доступ к внутренним документам обществ, а равно к их печатям, в том числе - и до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" от 13.07.2022 с Архиповой А.М. По мнению ответчика, вывод суда первой инстанции о том, что в судебных актах по делу N А60-53969/2022 дана оценка действиям Денисенко И.Ю. как самостоятельного лица, но не действиям общества "Экоархитектура", не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В рамках дела N А60-53969/2022 установлено, что доля в уставном капитале общества "Экоархитектура" приобретена Денисенко И.Ю. незаконно и с целью причинения вреда обществу "Вэбмастер".

При этом ответчик отмечает, что из самого факта приобретения доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" с целью причинения вреда обществу "Вэбмастер" следует, что все последующие действия общества "Экоархитектура", находящегося под полным контролем Денисенко И.Ю., были направлены на причинение вреда обществу "Вэбмастер".

До начала судебного заседания от общества "Экоархитектура" поступил письменный отзыв, в котором истец просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "Вэбмастер" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Представитель общества "Экоархитектура" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 310 АПК РФ вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52) указано, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Согласно статье 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В соответствии с частью 3 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание постановлением Конституционного Суда Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации или применение в истолковании, расходящемся с данным Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении истолкованием, примененного арбитражным судом в судебном акте нормативного акта либо его отдельного положения в связи с обращением заявителя, а в случаях, предусмотренных Федеральным конституционным законом от 21 июля 1994 года N 1-ФКЗ "О Конституционном Суде Российской Федерации", в связи с обращением иного лица независимо от обращения заявителя в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

6) установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

При этом, судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 разъяснено, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты прав лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах. Иное будет направлено на нарушение принципов общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебного акта.

Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. Таким образом, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Под существенными для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления ВАС РФ N 52).

Из заявления ответчика следует, что заявитель ссылается в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся и новым обстоятельствам на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024 по делу N А60-53969/2022, которым договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" от 13.07.2022, заключенный между Архиповой А. М. и Денисенко И. Ю. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата права на 100% доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" Архиповой А. М., на Архипову А. М. возложена обязанность возвратить Денисенко И. Ю. 60 000 руб., уплаченных по договору купли продажи доли в уставном капитале общества "Экоархитектура". Признано недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН N 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" к Денисенко И. Ю. На ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга возложена обязанность внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности Архиповой А. М. 100% доли в уставном капитале общества "Экоархитектура".

При этом, ответчик не доказал, что установленные при рассмотрении дела N А60-53969/2022 обстоятельства, являются существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта при разрешении спора по существу по настоящему делу.

В рамках настоящего дела, общество "Экоархитектура" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Вэбмастер" о взыскании суммы предварительной оплаты за не поставленный товар в размере 1 584 205 руб., в виде пени за период с 27.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 12.10.2022 в размере 9 655 848 руб. 27 коп., процентов за период с 13.10.2022 по 27.11.2022 в размере 14 973 руб. 99 коп., с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

Разрешая спор, частично удовлетворяя иск, взыскивая с ответчика денежные средства в порядке возврата предварительной оплаты, а также штрафные санкции, суд первой инстанции исходил из того, что договор сторонами заключен, встречное предоставление по нему не осуществлено, оснований для удержания денежных средств ответчик не имеет.

Как верно указано судом первой инстанции, предметом спора в рамках дела N А60-53969/2022 являлось исключительно недействительность договора купли-продажи Денисенко И.Ю. доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" от 13.07.2022, то есть все установленные судами обстоятельства касаются - только отчуждения Архиповой А.М. доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" Денисенко И.Ю.

Кроме того, из представленных в материалы настоящего дела доказательств следует, что обстоятельства, входящие в предмет исследования по делу имели место в 2019 году, то есть за три года до приобретения Денисенко И.Ю. (13.07.2022) доли в уставном капитале общества "ЭкоАрхитектура", более того, они происходили даже до заключения (13.02.2020) опциона между Архиповой А.М. и обществом "ЕВА" на приобретение доли в обществе "Экоархитектура".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что заявителем не доказана относимость установленных данным судебным актам обстоятельств к данному делу, не приведено обоснованных доводов о какой-либо взаимосвязи настоящего дела с делом N А60-53969/2022.

Приведенный ответчиком довод о том, что поскольку доля в уставном капитале общества "Экоархитектура" приобретена Денисенко И.Ю. незаконно, на основании недействительной ничтожной сделки, все дальнейшие действия общества "Экоархитектура" под руководством Денисенко И.Ю. также являются незаконными, в том числе - выдача доверенности на представление интересов общества "Экоархитектура" Речкиным Р.И. и последующее подписание искового заявления по настоящему делу данным лицом, сам по себе не может являться основанием для пересмотра принятого судом решения, которым удовлетворены требования покупателя о взыскании с поставщика предварительной оплаты по договору поставки, по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Спор о принадлежности доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" не имеет отношения к данному делу, поскольку, независимо от состава участников общества "Экоархитектура", истцом (организацией) перечислены другой организации (общества "Вэбмастер") денежные средства без встречного предоставления, состав участников общества для разрешения данного спора правового значения не имеет.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Денисенко И.Ю. избран директором общества "Экоархитектура" 13.07.2022 решением 100 % участника общества Архиповой А.М. (решение единственного участника от 13.07.2022 N 1), сведения о Денисенко И.Ю. как директоре общества внесены в ЕГРЮЛ 20.07.2022 и содержатся в ЕГРЮЛ по настоящее время.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что приведенные заявителем в суде первой инстанции обстоятельства в обоснование заявления о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам во всяком случае не могут быть признаны вновь открывшимся обстоятельствами и новыми, поскольку не отвечают критериям, установленным положениями статьи 311 АПК РФ, в их истолковании, изложенном в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам".

В связи с чем, апелляционный суд признает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм права и с учетом фактических обстоятельств дела.

Оснований для удовлетворения жалобы заявителя по доводам, изложенным в ней, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2024 года по делу N А60-64859/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.А. Бояршинова