Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 09АП-27589/24 по делу N А40-268057/2023

г.Москва

05 июня 2024 г.

Дело N А40-268057/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Мамедова Адама Гасана Оглы в интересах ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2024 года по делу N А40-268057/23 по иску Мамедова Адама Гасана Оглы в интересах ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ"

к Ахмедову Назиму Бахман Оглы

о признании недействительным решений

при участии в судебном заседании:

от истца: Максимова Е.Г. по доверенности от 25.10.2023;

от ответчика: Подвальный С.С. по доверенности от 02.05.2024;

УСТАНОВИЛ:

Мамедов А.Г. оглы обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ахмедову Назиму Бахману оглы о признании недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала, оформленной решением общего собрания участников ООО "Дельта Менеджмент" протоколом N 1 от 13.03.2019, признании Ахмедова Н.Б.оглы не приобрётшим права на долю в размере 5,23 % номинальной стоимости 1 490 000 руб. в уставном капитале ООО "Дельта Менеджмент" и не приобретшим прав и обязанностей участника ООО "Дельта Менеджмент", признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу Ахмедова Н.Б. оглы из состава участников ООО "Дельта Менеджмент", оформленной заявлением от 06.05.2020 г. о выходе из ООО "Дельта Менеджмент", признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "Дельта Менеджмент", оформленное протоколом N 1 от 07.05.2020; признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО "Дельта Менеджмент" от 25.05.2020 N 2 (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2024 года по делу N А40-268057/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в порядке ст. 262 АПК РФ отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08 апреля 2003 года на основании решения единственного участника Мамедова Г.С.О. зарегистрировано ООО "ДЕЛЬТА ЕДЖМЕНТ" (ОГРН 1037718015620).

04 февраля 2019 года на основании Решения N 1 единственного участника ООО "ДЕЛЬТА ДЖМЕНТ" Мамедова Г.С.О. на должность генерального директора был назначен Ахмедов Н.Б.О.

05 марта 2019 года Ахмедовым Н.Б.О. в ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" было подано заявление о принятии его в состав участников общества.

13 марта 2019 года решением N 2 единственного участника ООО "ДЕЛЬТА ДЖМЕНТ" Мамедова Г.С.О. в состав участников общества был принят Ахмедов Н.Б.О. и на него возложена обязанность внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 1 490 000 руб. 00 коп. в течение 6 (шести) месяцев с даты принятия решения

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что Ахмедов Н.Б.О., не имея намерений исполнять установленную обязанность по оплате доли внесения денежного вклада в размере 1 490 000 руб., исполняя обязанности генерального директора общества и имея доступ к бухгалтерским документам, изготовил фиктивные приходные кассовые ордера N 1 от 13.09.2019, N 2 от 13.09.2019 на сумму 1 490 000 руб. Истец утверждает, что фактически денежные средства в сумме 1 490 000 руб. 00 коп. в кассу общества не вносились, согласно оборотно-сальдовой ведомости за период с 13.03.2019 по настоящее время записи о поступлении денежных средств в размере 1 490 000 руб. 00 коп. по приходно-кассовым ордерам не производились, сведения отсутствуют. Согласно доводам истца, на расчетный счет ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" денежные средства в сумме 1 490 000 руб. 00 коп. не зачислялись, что подтверждается справкой из ПАО "СБЕРБАНК".

Из доводов истца также следует, что 13 марта 2019 года на основании фиктивных приходных кассовых ордеров N 1 от 09.2019, N 2 от 13.09.2019 на сумму 1 490 000 руб. 00 коп. был составлен протокол N 1 внеочередного общего собрания участников общества с участием Мамедова Г.С.О. и Ахмедова Н.Б.О. в качестве участников общества об утверждении итогов увеличения уставного капитала с 27 010 000 руб. 00 коп. до 28 500 000 руб. 00 коп. и внесении изменений в Устав Общества.

20 марта 2019 года в ЕГРЮЛ был внесены сведения о составе участников Общества Мамедова Г.С.О. доля 94,7 % в уставном капитала и Ахмедов Н.Б.О. доля 5,23 % в уставном капитале и размере уставного капитала 28 500 000 руб. 00 коп. (запись N 8197746785756 от 20.03.2019).

06 мая 2020 года Ахмедовым Н.Б.О. было подано заявление о выходе из состава участников Общества Мамедов Г.С.О. и требование об оплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец утверждает, что Ахмедов Н.Б.О. не является участником общества, который имеет право на выплату действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества, так как доля в размере 5,23 % им не оплачена, денежный вклад в размере 1 490 000 руб. в кассу Общества и на расчетный счет не зачислялся, участие в управлении Общество фактически не осуществлял.

07 мая 2020 года протоколом N 1 внеочередного Общего собрания участников Общества Мамедовым Г.С.О. и Ахмедовым Н.Б.О. было принято решение о передаче доли Ахмедова Н.Б.О. Обществу и выплате действительной стоимости его доли в размере 1 490 000 руб. 00 коп.

25 мая 2020 года решением N 2 единственного участника Мамедова Г.С.О. было принято решение о распределение доли Общества в размере 5,23 % уставного капитала в пользу единственного участника Мамедова Г.С.О.

По мнению истца, Протокол N 1 от 07 мая 2020 года и решение единственного участника N 2 от 25 мая 2020 года являются ничтожными, так как в нарушение требований п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ факт принятия решения общим собранием участников общества состава участников общества присутствовавших при его принятии не были подтверждены путем нотариального удостоверения, а также основаны на недействительной сделке по увеличению уставного капитала, оформленного протоколом N 1 от 13.03.2019 и заявлении о выходе, сделки по выходу из Общества Ахмедова Н.Б.О. также являются недействительными, как принятые во исполнение данной сделки решения, оформленные протоколом N 1 от 07 мая 2020 года и решением N2 единственного участника от 25 мая 2020 года, поскольку они являются акцессорными (дополнительными) по отношению к требованию о признании недействительной сделки о выходе Ахмедова Н.Б. О. из Общества, оформленной уведомлением от 06.05.2020.

В 2021 году единственный участник ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" умер, и доля перешла его наследникам, запись о новых участниках была вынесена в ЕГРЮЛ 13 декабря 2022 года.

По мнению истца, неоплаченная доля Ахмедова Н.Б.О. должна была перейти к ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" 14.09.2020, на следующий день после даты истечения шестимесячного срока оплаты - 13.09.2019 и быть перераспределенной между участниками не позднее 14.09.2020, но так как обязанности генерального директора исполнял Ахмедов Н.Б.О., а в последующем его дочь Ахмедова В.Н.К. указанные действия выполнены не были.

04 сентября 2023 года участниками Общества и генеральным директором ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" было принято решение о переходе к ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" неоплаченной доли Ахмедова Н.Б.О, об уменьшении размера уставного капитала на 1 490 000 руб. 00 коп. с 28 500 руб. 00 коп. до 27 010 000 руб. путем погашения доли в размере 5,23 %, принадлежащей ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" и уменьшения номинальной стоимости долей участников Общества.

Таким образом, согласно позиции истца, Ахмедов Н.Б.О. не являлся участником Общества, доля в размере 5,23 % им не оплачивалась, увеличение уставного капитала является несостоявшимся, заявление о выходе из Общества является ничтожным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как верно установил суд первой инстанции, общий срок исковой давности по требованию о признании Ахмедова Назима Бахман оглы не приобретшим права на долю в размере 5,23 % начал течь с даты окончания срока (4 месяца) для внесения оплаты в счет доли (ч. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ), то есть с июля 2019 года.

В отношении течения срока исковой давности по требованию о признании недействительными (ничтожными) сделки по увеличению уставного капитала, оформленной решением общего собрания участников ООО "Дельта Менеджмент" протоколом N 1 от 13.03.2019, сделки по выходу Ахмедова Н.Б. оглы из состава участников ООО "Дельта Менеджмент", оформленной заявлением от 06.05.2020 г. о выходе из ООО "Дельта Менеджмент" суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как указывает сам истец в обоснование заявленных требований, доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Ахмедову Н.Б.О., которая, согласно позиции истца, не была своевременно оплачена, должна была перейти к ООО "ДЕЛЬТА МЕНЕДЖМЕНТ" 14.09.2020. Соответственно, именно начиная с указанной даты истцу должно было статьи известно о предполагаемом нарушении его прав участника Общества и с указанного момента начал течь срок исковой давности по вышеуказанным требованиям.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании вышеуказанных сделок недействительными (ничтожными) истек 14.09.2023, в то время как исковой заявление подано в Арбитражный суд города Москвы 16.11.2023, что подтверждается штампом суда на исковом заявлении.

Следовательно, срок исковой давности по названным ранее требованиям, а равно по требованиям о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "Дельта Менеджмент", оформленного протоколом N 1 от 07.05.2020; признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО "Дельта Менеджмент" от 25.05.2020 N 2, течение срока исковой давности по которым также началось 14.09.2020, на дату обращения Мамедова А.Г.О. в суд истек.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что об основаниях для признания сделки недействительной ему стало известно с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о новых участниках, то есть с 13.12.2022, является несостоятельной.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соответственно, внесение в ЕГРЮЛ записи о новых участниках Общества не влияют на течение срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является, основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах, поскольку Мамедовым А.Г. оглы пропущен срок исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2024 года по делу N А40-268057/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова А.С. Сергеева