Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 20АП-1853/24 по делу N А23-3997/2023

г. Тула

7 июня 2024 г.

Дело N А23-3997/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" - представителя Новикова П.С. (доверенность от 01.05.2024), в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 09.02.2024 по делу N А23-3997/2023 (судья Иванова Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" (Калужская обл., г. Обнинск, ИНН 4025045755, ОГРН 1024000944087) к Федорову Владимиру Сергеевичу (Калужская обл., г. Обнинск) о взыскании убытков в размере 1 050 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" (далее - ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Федорову Владимиру Сергеевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в сумме 2 616 320 руб. 20 коп. (уточненные исковые требования; т. 1, л. д. 63 - 69).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.02.2024 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Одиноков А.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, прекратить производство по делу.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статьи 10, 15, 153.1 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, данные в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указывая, что все его действия были направлены на сохранение общества, а заключенные до его назначения договоры причинили обществу убытки, полагает, что в его действиях отсутствуют признаки недобросовестности, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд апелляционной инстанции не направил. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" создано 09.10.1996.

Внеочередным общим собранием участников ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", оформленным протоколом от 05.09.2019 N 05/09-01, рассмотрен вопрос N 8 об избрании Федорова В.С. директором общества. Решение об избрании ответчика принято большинством голосов в размере 68,75%.

Во исполнение решения общего собрания участников общество (работодатель) заключило с ответчиком трудовой договор от 27.09.2019.

06.09.2020 на основании решения общего собрания участников общества (протокол б/н от 04.09.2020) с ответчиком заключен трудовой договор N 06-09/2020.

30.05.2021 указанный трудовой договор расторгнут в связи с избранием на должность директора общества Швецовой Т.Н.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец указал, что Федоров В.С., являясь руководителем общества, 12.02.2020 не принял решение по требованию участника общества Шеберовой Н.Е. о проведении внеочередного общего собрания участников общества, о чем 24.09.2020 уполномоченным должностным лицом Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг составлен протокол об административном правонарушении, выразившимся в нарушении требований федеральных законов к порядку созыва общих собраний участников общества в ограниченной (дополнительной) ответственностью, положений пункта 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением об административном правонарушении от 06.11.2020 (дело N 5-564/2020) мирового судьи судебного участка N 15 Обнинского судебного района Калужской области общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. Постановление по делу об административном правонарушении вступило в законную силу 01.03.2021. Назначенный судом штраф оплачен обществом 26.04.2021, что подтверждается платежным поручением N 251.

01.10.2020 ответчик не принял решение по требованию Шеберовой Н.Е. о проведении очередного общего собрания участников общества по итогам 2019 года, о чем 01.06.2021 уполномоченным должностным лицом Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг составлен протокол об административном правонарушении, выразившимся в нарушении требований федеральных законов к порядку созыва общих собраний участников общества в ограниченной (дополнительной) ответственностью, положений пункт 2 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением об административном правонарушении от 16.08.2021 (дело N 5-324/2021) мирового судьи судебного участка N 15 Обнинского судебного района Калужской области общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 550 000 руб. Постановление по делу об административном правонарушении вступило в законную силу 23.11.2021. Назначенный судом штраф оплачен обществом 11.01.2022, что подтверждается платежным поручением N 6.

Кроме того, 02.09.2019 (в период осуществления ответчиком обязанностей директора общества) между ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" (арендодатель) и ООО ТК "ИВС" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 72/А-2019/1, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить в аренду арендатору нежилые помещения (инвентарная) общей площадью 172,1 кв. м, расположенные на первом этаже здания, адрес здания: Калужская обл., г. Обнинск, пр. Самсоновский, д. 10, а арендатор обязуется принять помещение во временное владение и пользование, выплачивать за него арендную плату (пункт 1.1 договора).

12.03.2020 сотрудники частной охранной организации и ответчик заблокировали все входы в здание, в котором находились арендуемые ООО ТК "ИВС" помещения, не допустив всех арендаторов (в том числе и ООО ТК "ИВС") и их сотрудников на свои рабочие места, а также к принадлежащему им имуществу.

Таким образом, с 12.03.2020 по 28.03.2020 ООО ТК "ИВС" не имело доступ к арендуемому помещению.

В связи с изложенным, решением Арбитражного суда Калужской области от 22.06.2022 по делу N А23-8751/2021 удовлетворены исковые требования ООО ТК "ИВС" о взыскании убытков в размере 343 320 руб. 20 коп.

31.10.2022 решение суда обществом исполнено, в пользу ООО ТК "ИВС" платежным поручением N 558660 перечислены денежные средства в размере 343 320 руб. 20 коп.

В последующем, в рамках дела N А23-8751/2021 определением Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2022 с ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" взысканы судебные расходы в размере 50 000 руб. Определение исполнено обществом 02.11.2022, что подтверждается инкассовым поручением N 9684.

Также 01.07.2019 между ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" (арендодатель) и ООО ПТК "ИВС" (арендатор) заключен договор нежилых помещений N 28/06-019/1, в соответствии с которым арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в нежилом здании N 127, кадастровый номер здания: 40:27:020205:285, адрес здания: Калужская обл., г. Обнинск, Самсоновский проезд, д. 10.

01.07.2019 между ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" (арендодатель) и ООО ПТК "ИВС" (арендатор) заключен договор нежилых помещений N 28/06-2019/2, по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в нежилом здании, кадастровый номер здания: 40:27:020207:2191, адрес здания: Калужская обл., г. Обнинск, ул. Любого, д. 9.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.08.2020 по делу N А23-5761/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, установлен факт нарушения обществом пунктов 2.1.1 и п. 2.1.12 договоров. Суд обязал ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" в период действия договоров аренды нежилого помещения от 01.01.2020 N 79/А-2020 и от 01.07.2019 N 28/06-2019/2 не чинить препятствия в пользовании арендованными помещениями; присудил в пользу истца на случай неисполнения ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" в десятидневный срок с момента вступления в силу решения арбитражного суда об обязании не чинить препятствия в пользовании арендуемыми помещениями судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день просрочки.

В связи с изложенным, арендатор ООО ПТК "ИВС" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением о взыскании штрафа по договорам аренды.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2022 по делу N А23-4352/2021 требования ООО ПТК "ИВС" удовлетворены частично, с общества взыскан штраф в размере 1 000 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 73 000 руб.

18.03.2022 решение суда обществом исполнено, в пользу ООО ПТК "ИВС" платежным поручением N 640332 перечислены денежные средства в размере 1 073 000 руб.

В последующем в рамках дела N А23-4352/2021 определением Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2022 с ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" взысканы судебные расходы в размере 100 000 руб. Определение исполнено обществом 02.12.2022, что подтверждается инкассовым поручением N 286193.

Ссылаясь на то, что в результате вышеуказанных действий ответчика ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" понесло убытки в размере 2 616 320 руб. 20 коп., истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 35, пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), разъяснениями, данными в пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Суд исходил из того, что Федоровым В.С., как директором ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", в нарушение статьи 35 Федерального закона N 14-ФЗ не созывались и не проводились внеочередные общие собрания его участников, что повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административных штрафов в сумме 1 050 000 руб., наложенных постановлениями мирового судьи судебного участка N 15 Обнинского судебного района Калужской области от 06.11.2020 по делу N 5-564/2020 и от 16.08.2021 по делу N 5-324/2021.

При этом судом учтено, что ответчик являлся лицом, бездействие которого повлекло привлечение общества к административной ответственности. Бездействие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, назначенному обществу постановлением мирового судьи. В этом случае следует исходить из наличия оснований для привлечения действовавшего руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Учитывая изложенное, и принимая во внимание, что именно виновное уклонение ответчика от проведения общего собрания послужило основанием для привлечения общества к административной ответственности, факты нарушений установлены судом в рамках административных производств, суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании убытков, составляющих сумму административного штрафа 1 050 000 руб.

Удовлетворяя требования истца о взыскании убытков, размер которых складывается из взысканных с общества судебными актами по делам N А23-8751/2021 и N А23-4352/2021 денежных сумм в размере 1 566 320 руб. 20 коп., суд первой инстанции исходил из того, что, как созыв общих собраний участников общества, так и исполнение условий договоров аренды нежилых помещений и исполнение обязательств по ним со стороны ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" зависели от поведения ответчика, который в силу положений трудового договора, устава общества и Федерального закона N 14-ФЗ принимал решения, издавал приказы и распоряжения относительно смены замков, кодов охраны (пин-коды сигнализации) в зданиях, установил ограниченный доступ в здания в период времени с 09.00 часов до 17.00 часов по предварительно представленному списку, что не было предусмотрено условиями договоров аренды, что и послужило основанием для обращения арендаторов в суд.

Судом установлено, что Федоров В.С., являясь директором общества, обязан был осуществлять общее руководство его деятельностью, координировать работу по сотрудничеству с контрагентами, обеспечивать своевременное выполнение договоров, заключенных обществом, а также обеспечивать выполнение договорных обязательств общества (пункты 2.2.1, 2.2.2, 2.2.6 Трудового договора от 27.09.2019).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что Федоров В.С. обязан был соблюдать условия договоров аренды нежилых помещений, заключенных с ООО ПТК "ИВС", и не создавать арендаторам препятствий в пользовании переданным в аренду имуществом.

Довод ответчика о том, что указанные договоры были заключены в период осуществления руководства обществом Гудовым Е.А., отклонен судом области, поскольку смена единоличного исполнительного органа не отменяет обязательств сторон и не прекращает действие договоров.

Ссылка на заключение договоров аренды в период корпоративного конфликта бывшим директором с аффилированным лицом в ущерб интересам общества не принята судом первой инстанции, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения в рамках настоящего спора. Кроме того, судом учтено, что в рамках дела N А23-9577/2019 рассматривался вопрос о недействительности спорных договоров аренды, решением суда от 11.01.2021 в иске отказано.

Довод о том, что общество было лишено возможности производить готовую продукцию в связи с тем, что производственные помещения сданы в аренду, следовательно, непредоставление доступа в арендуемые помещения отвечало интересам общества, отклонен судом первой инстанции, поскольку не подтвержден материалами дела.

Отклоняя довод ответчика о том, что на момент рассмотрения спора в рамках дела N А23-5761/2020 он не располагал сведениями о наличии заключенных между ООО ПТК "ИВС" и ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" договоров, суд первой инстанции исходил из того, что в производстве Арбитражного суда Калужской области уже находилось дело N А23-9577/2019 по иску ООО "ИВС-Синалспецавтоматика" к ООО ПТК "ИВС" о признании договоров аренды нежилых помещений от 01.07.2019 N 28/06-2019/1 и N 28/06-2019/2 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Согласно сведениям системы "Мой арбитр", исковое заявление общества было зарегистрировано Арбитражным судом Калужской области 04.12.2019.

При этом директором общества по состоянию на 04.12.2019 являлся Федоров В.С., следовательно, он не мог не знать содержание оспариваемых договоров.

Более того, судом учтено, что ни один из участников общества не выразил свое согласие с действиями Федорова С.В., вопрос о необходимости запрета доступа арендатору к занимаемым ему помещениям перед ними директором не ставился, что следует из показаний свидетеля Швецовой Т.Н.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что привлечение общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу ООО ТК "ИВС" и ООО ПТК "ИВС", является следствием действий Фёдорова В.С. чинившего препятствия арендаторам в пользовании переданными в аренду помещениями.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 09.02.2024 по делу N А23-3997/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

М.Е. Лазарев Е.В. Мосина