Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 13АП-9270/24 по делу N А56-46953/2023

г. Санкт-Петербург

07 июня 2024 г.

Дело N А56-46953/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: представитель Соболева А.С. по доверенности от 23.10.2023;

от ответчика: представитель Власов А.С. по доверенности от 20.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9270/2024) общества с ограниченной ответственностью "СевЗапИнжиниринг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-46953/2023 (судья Киселева А.О.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "СевЗапИнжиниринг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарда"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СевЗапИнжиниринг" (далее - истец, ООО "СевЗапИнжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гарда" (далее - ответчик, ООО "Гарда") о признании недействительными односторонних отказов ООО "Гарда" от договоров.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы податель жалобы указывает, что суд не применил к односторонним отказам ООО "Гарда" положения о ничтожных сделках.

Истец утверждает, что нарушение сроков выполнения работ обусловлен упущениями заказчика, и полагает, что суд ошибочно не принял это обстоятельство во внимание. Истец также указывает, что у заказчика отсутствовало право на односторонний отказ от договоров.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Гарда" (заказчик) и ООО "Севзапинжиниринг" (подрядчик/исполнитель) были заключены следующие договоры:

- договор подряда N 17/06/22-П от 17.06.2022 (далее - договор 1) на сумму 930 000 руб. (п. 2.1), по которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы по эскизному проектированию объектов на земельном участке, расположенном по адресу: Российская Федерация, Псковская область, Пушкиногорский р-н, ГП "Пушкиногорье", д. Креневка с кадастровым номером 60:20:0000000:567 (п. 1.1);

- договор подряда N 17/06/22-ЭП от 17.06.2022 (далее - договор 2) на сумму 1 200 000 руб. (п. 2.1), по которому заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить работы по эскизному проектированию объектов на земельном участке, расположенном по адресу: Российская Федерация, Псковская обл., Пушкиногорский р-н, ГП "Пушкиногорье", д. Креневка с кадастровым номером 60:20:0000000:567 (здание гостиницы и ресторана) (п. 1.1);

- договор подряда N 05/08-ПС от 05.08.2022 (далее - договор 3) на сумму 4 320 000 руб. (п. 2.1), по которому подрядчик обязуется выполнить работы по разработке проектной документации, а также оказать услуги по сопровождению заказчика в получении 2 определённых услуг в компетентных органах, предусмотренные "Заданием на проектирование" (Приложение N1 к договору) по проектированию зданий на земельном участке с кадастровым номером: 60:20:0000000:567 (п. 1.1).

06.03.2023 в отношении указанных Договоров ООО "Севзапинжиниринг" были получены Уведомления об одностороннем отказе, которые содержали правовое обоснование отказа от договоров: п. 2 ст. 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ст. 717 ГК РФ.

Кроме того, в указанную дату ООО "Севзапинжиниринг" были получены Повторные уведомления, содержащие ссылку на нормы п. 2 ст. 715 ГК РФ (т.е. просрочкой выполнения работ).

06.03.2023 ООО "Севзапинжиниринг" направило в адрес ООО "Гарда" акты, счета-фактуры и разработанную по договорам проектную и иную документацию. Согласно отслеживанию почтовых отправлений указанное письмо было вручено адресату 17.03.2023.

05.03.2023 ООО "Севзапинжиниринг" направило в адрес ООО "Гарда" Уведомление N 18 об отсутствии оснований для одностороннего отказа от вышеуказанных договоров, в котором указало, что просрочка выполнения работ была вызвана упущениями заказчика. Согласно отслеживанию почтовых отправлений указанное письмо было вручено адресату 24.03.2023.

ООО "Гарда" с позицией ООО "Севзапинжиниринг" не согласилось, направило досудебные претензии, в которых указало, что действие договоров прекращено с 16.02.2023 в связи с односторонним отказом заказчика, на стороне ООО "Севзапинжиниринг" имеется неотработанный аванс.

08.04.2023 ООО "Севзапинжиниринг" направило в адрес ООО "Гарда" досудебную претензию N 28, в которой заявило об отсутствии у ООО "Гарда" оснований для одностороннего отказа от договоров, а также сообщило о недействительности (ничтожности) данных односторонних отказов. Согласно отслеживанию почтовых отправлений указанное письмо было вручено адресату 28.04.2023.

По условиям договоров спорные вопросы, возникающие в ходе исполнения договоров, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в претензионном порядке со сроком рассмотрения претензии - 10 (десять) рабочих дней с момента ее получения.

Пунктом 7.6 договора 1 и 2, пунктами 8.9, 8.10 договора 3 предусмотрено, что неурегулированные в претензионном порядке споры могут быть переданы на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в установленном законом порядке

Срок досудебного урегулирования истек 17.05.2023. Полагая односторонний отказ ООО "Гарда" от договора незаконным, ООО "Севзапинжиниринг" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против иска, ответчик указал, что по каждому из договоров истцом были нарушены согласованные сроки выполнения работ. Ответчик 16.02.2023 отказался от исполнения договоров N N 17/06/22-П от 17.06.2022; 17/06/22-ЭП от 17.06.2022; N 26/05/22-П от 26.05.2022 (в отношении данного договора аналогичное требования рассматриваются в деле N А52-2852/2023); N05/08-ПС от 05.08.2022. Кроме того, ответчиком было направлено повторное уведомление об отказе от каждого из перечисленных договоров (дата направления 22.02.2023).

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

С учетом положений пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", только правомерный односторонний отказ от исполнения договорного обязательства полностью или частично влечет расторжение или изменение договора, соответственно.

Право заказчика на отказ от договора предусмотрено положениями статей 715 и 717 ГК РФ, при этом заказчик вправе как мотивированно, так и немотивированно отказаться от договора.

Из договоров, заключенных между ООО "Гарда" и ООО "Севзапинжиниринг", следует, что они не содержат условия или запрета на реализацию заказчиком правомочия, направленного на досрочное прекращение договорного обязательства.

Довод истца о том, что просрочка выполнения работ вызвана упущениями самого заказчика, был исследован и обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении, в том числе, иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

Подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 716 ГК РФ, либо продолживший работу, не дожидаясь истечения указанного в договоре срока, а при его отсутствии разумного срока для ответа на предупреждение или несмотря на своевременное указание заказчика о прекращении работы, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 данной статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 719).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 716 ГК РФ пунктами 1, 2 статьи 719 ГК РФ суд первой инстанции указал, что не усматривает подтверждения факта приостановления выполнения работ истцом, как это предусмотрено в порядке пункта 1 статьи 716 ГК РФ.

По смыслу указанных норм подрядчик вправе приостановить выполнение работ при таком нарушении заказчика, которое объективно препятствует подрядчику выполнять работу и при этом предупредить заказчика о невозможности завершения работ в срок, предусмотренные договором, а также при наличии указанных обстоятельств вправе отказаться от исполнения договора.

В связи с тем, что невозможность выполнения работы в установленные договорами сроки не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для исключения ответственности по смыслу статьи 401 ГК РФ лица, не исполнившего обязательства либо исполнившего его ненадлежащим образом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Из материалов дела следует, что оспариваемый отказ от исполнения договоров, изложенный в уведомлениях, мотивирован ответчиком нарушением обязательств истцом. При этом материалы дела не содержат каких-либо доказательств невозможности исполнения договоров.

Между тем, согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из условий заключенного договора, Заказчик располагает 5 рабочими днями на осуществление оценки и приемки представленного со стороны Исполнителя выполнения.

Ввиду большого объема документации, отсутствия сопроводительных писем, накладных на передачу документации и пояснений по выполненным работам, ООО "Гарда" обратилось к независимому эксперту с целью проведения оценки качества и стоимости выполненных работ со стороны ООО "СевЗапИнжиниринг".

Дополнительным основанием, для проведения детального исследования представленного выполнения является факт длительного неисполнения со стороны ООО "СевЗапИнжиниринг" взятых на себя обязательств, предоставления со стороны последнего противоречивых объяснений относительно задержки исполнения, причина которой связана с отсутствием содействия Заказчика, что одновременно с этим не помешало ООО "СевЗапИнжиниринг" выполнять взятые на себя обязательства и инициировать приемку-сдачу результата выполненных работ.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 720 ГК РФ при возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненной работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза. Расходы на экспертизу несет подрядчик, за исключением случаев, когда экспертизой установлено отсутствие нарушений подрядчиком договора подряда или причинной связи между действиями подрядчика и обнаруженными недостатками. В указанных случаях расходы на экспертизу несет сторона, потребовавшая назначения экспертизы, а если она назначена по соглашению между сторонами, обе стороны -поровну.

Кроме того, Акты выполненных работ по договорам N N 17/06/22-П от 17.06.2022; 17/06/22-ЭП от 17.06.2022; N 26/05/22-П от 26.05.2022; N 05/08-ПС от 05.08.2022 имели некорректную дату, что явилось дополнительным основаниям для отказа от подписания документации содержащейся в почтовом отправлении от 17.03.2023.

ООО "Гарда" уведомило ООО "СевЗапИнжиниринг" об отказе от подписания актов по договорам N N 17/06/22-П от 17.06.2022; 17/06/22-ЭП от 17.06.2022; N 26/05/22-П от 26.05.2022; N 05/08-ПС от 05.08.2022, а также поставило в известность о проведении экспертизы представленной технической документации на соответствие ее условиям заключенных договоров и требованиям законодательства.

Результаты экспертного обследования проведенного АНО "Судебная экспертиза и оценка" по вопросу определения объёма и стоимости работ, выполненных ООО "СевЗапИнжиниринг", а также их соответствие условиям договоров: N 26/05/22-П от 26.05.2022; N 17/06/22-П от 17.06.2022; N 17/06/22-ЭП от 17.06.2022; N 05/08-ПС от 05.08.2022 были направлены в адрес ООО "СевЗапИнжиниринг".

По результатам экспертного обследования работы по договорам N N 17/06/22-П от 17.06.2022; 17/06/22-ЭП от 17.06.2022; N 26/05/22-П от 26.05.2022; N 05/08-ПС от 05.08.2022 либо не выполнены, либо выполнены частично.

Ссылка подателя жалобы на направление заказчику письма от 30.01.2023 не может быть расценена как основание для освобождения подрядчика от ответственности за нарушение сроков выполнения работ по договору, поскольку письмо было направлено после истечения сроков, установленных п. 3.1 Договора (не позднее 17.08.2022).

С учетом изложенного суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу о наличии у ООО "Гарда" оснований для одностороннего отказа от исполнения договоров ввиду просрочки выполнения работ ООО "Севзапинжиниринг", в связи с чем отказал в признании односторонних отказов от сделок недействительными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-46953/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев