Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 09АП-27744/24 по делу N А40-299937/2023

г.Москва

05 июня 2024 г.

Дело N А40-299937/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2024 года по делу N А40-299937/22 по иску

АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС ИМЕНИ Г.С. ПЕТРОВА"

к АО "РТ-РЕГИСТРАТОР"

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передаче их в собственность эмитента

при участии в судебном заседании:

от истца: Шершнева Е.В. по доверенности от 07.09.2023;

от ответчика: Федорченко Д.В. по доверенности от 29.12.2023;

УСТАНОВИЛ:

АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 2 670 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтённые на лицевых счетах физических лиц, бесхозяйными и передать их в собственность АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС". Кроме того, истец просил обязать АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1- 01-05040-А в количестве 2 670 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию с лицевых счетов физических лиц, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" и зачислить их на казначейский счет АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2024 года по делу N А40-299937/23 исковые требования удовлетворены: признаны бесхозяйными и переданы в собственность АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" следующие именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 2 670 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц:

N п/п	Номер лицевого счета	Фамилия, имя, отчество	Удостоверяющий документ для ФЛ/паспорт гражданина СССР (серия, номер, когда и кем выдан)	Кол- во акций , шт.
1	104	Азриэль Александр Ефремович	XXIII-МЮ N 548436 выдан 01.02.1980 г. 68 о/м г. Москва	30
2	194	Алферов Александр Васильевич	IV-МЮ N 565090	30
3	198	Андрющенко Валерий Яковлевич	ХШ-АИ N 585054 выдан 09.06.1980 г. Дзержинским РОМ г. Н.Тагил	30
4	204	Антонова Наталья Юрьевна	XXVI-МЮ N 547282 выдан 17.04.1980 г. 133 о/м г. Москва	30
5	202	Антошкин Серафим Васильевич	V-МЮ N 689588 выдан 30.12.1976 г. 117 о/м г. Москва	30
6	205	Апикянс Николай Алексеевич	XXI-МЮ N 530723 выдан 12.06.1979 г. 33 о/м г. Москва	30
7	210	Арутюнова Инна Гаезовна	IV-СБ N 567555	30
8	209	Арцис Евгений Соломонович	III-МЮ N 709977 выдан 14.07.1976 г. 64 о/м г. Москва	30
9	411	Беляев Виктор Алексеевич	XXV-МЮ N 585064 выдан 21.05.1980 г. 81 о/м г. Москва	30
10	418	Бирюков Александр Иванович	XXVII-МЮ N 556174 выдан 23.11.1980 126 о/м г. Москва	30
11	444	Бочкарева Татьяна Георгиевна	XVI-МЮ N 722707 выдан 27.10.1978 г. 81 о/м г. Москва	30
12	454	Брауде Константин Павлович	VIII-МЮ N 720271 выдан 11.06.1977 г. 127 о/м г. Москва	30
13	464	Буканов Игорь Гаврилович	XIX-МЮ N 600511 выдан 116 о/м г. Москва	30
14	463	Бушинская Ольга Александровна	ХХХ-МЮ N 730003 выдан 11.09.1984 г. 112 о/м г. Москва	30
15	458	Быкова Майя Григорьевна	II-СБ N 649920 выдан 01.03.1988 г. 130 о/м г. Москва	30
16	171	Васина Лия Никитична	ХХ-МЮ N 546494 выдан 29.05.1979 г. 151 о/м г. Москва	30
17	186	Володин Павел Андреевич	XVI-ИК N 730652 выдан 06.03.1980 г. Щербинским о/м	30
18	13	Гладченко Иван Павлович	IX-ИК N 678324 выдан ОВД Жуковского ГИК МО	30
19	15	Глухов Александр Васильевич	XXIV-МЮ N 743806 выдан 86 о/м г. Москва	30
20	21	Голубков Юрий Васильевич	XXV-МЮ N 541945 выдан 18.01.1980 г. 140 о/м г. Москва	30
21	24	Городилкин Александр Николаевич	XVIII-МЮ N 535335 выдан 07.02.1979 г. 42 о/м г. Москва	30
22	30	Грошева Елена Александровна	Х-МЮ N 584060 выдан 16.12.1977 г. 82 о/м г. Москва	30
23	33	Гумен Роберт Георгиевич	XXIV-МЮ N 665396 выдан 04.07.1980 г. 123 о/м г. Москва	30
24	44	Демехина Елена Михайловна	XVII-МЮ N 627823	30
25	47	Дмитриева Елена Эмильевна	XXXI-МЮ N 624071 выдан 03.12.1985 г. 36 о/м г. Москва	30
26	74	Дудин Александр Васильевич	X-АИ N 647920 выдан 07.10.1979 г. Дзержинским РОВД г. Нижний Тагил	30
27	50	Евдокимов Сергей Борисович	XXVII-ИК N 683952 выдан 09.11.1989 г. ОВД Реутовского ГИК	30
28	224	Жегулова Ираида Александровна	XXI-МЮ N 576518 выдан 04.07.1979 г. 97 о/м г. Москва	30
29	228	Зайцева Наталья Александровна	V-СБ N 697628 выдан 03.04.1992 г. 112 о/м г. Москва	30
30	495	Кириллов Владимир Николаевич	VII-ИВ N 691603 выдан ОВД Тракторозаводского РИК г. Челябинск	30
31	452	Колеров Андрей Сергеевич	II-МЮ N 531034 выдан 27.04.1971 г. 73 о/м г. Москва	30
32	475	Корсакова Людмила Марковна	XXII-МЮ N 505246 выдан 27.11.1979 г. 86 о/м г. Москва	30
33	443	Корягин Сергей Владимирович	XXX-МЮ N 619360 выдан 22.09.1982 г. 141 о/м г. Москва	30
34	423	Краснов Михаил Станиславович	VII-ИК N 583004 выдан 14.10.1977 г.	30
35	431	Криваткин Александр Моисеевич	XVIII-ИК N 691934 выдан 05.01.1981 г. Мытищинским ГОМ МО	30
36	406	Кудров Сергей Владимирович	XVI-МЮ N 596391 выдан 01.11.1978 г. 57 о/м г. Москва	30
37	501	Кузнецова Галина Львовна	XXXII-МЮ N 674713 выдан 18.02.1986 112 о/м г. Москва	30
38	348	Кузьмицкая Нина Евгеньевна	XVI-МЮ N 562906 выдан 14.10.1978 г. 84 о/м г. Москва	30
39	426	Кукоев Юрий Александрович	X-МЮ N 572118 выдан 08.09.1977 г. 33 о/м г. Москва	30
40	365	Лапицкая Ангелина Анатольевна	XXIX-МЮ N 599890 выдан 01.03.1983 г. 12 о/м г. Москва	30
41	358	Ларионова Альбина Михайловна	XIII-АИ N 586285 выдан 25.06.1980 г.	30
42	384	Лемягов Андрей Гаврилович	XXIX-МЮ N 626174 выдан 14.09.1984 г. 33 о/м г. Москва	30
43	405	Львов Анатолий Иванович	XVI-МЮ N 644329 выдан 133 о/м г. Москва	30
44	417	Майер Людмила Ивановна	X-АИ N 643439 выдан ОВД Дзержинского РИК г. Н-Талица Свердл. об.	30
45	437	Малышева Ирина Юрьевна	XXVDI-ИК N 564556 выдан 30.11.1989 г. Томилинским ОМ УВД Люберецкого ГИК МО	30
46	453	Маркова Галина Васильевна	XXIII-МЮ N 602251 выдан 22.12.1979 г. 125 о/м г. Москва	30
47	498	Мартынов Анатолий Николаевич	XIV-МЮ N 607112 выдан 16.05.1978 г. 102 о/м г. Москва	30
48	440	Маслов Александр Александрович	XIV-МЮ N 633511 выдан 24.06.1978 г. 81 о/м г. Москва	30
49	433	Матвеева Юлия Васильевна	XIV-АИ N 626635 выдан 20.05.1981 г. ОВД Тагилстроевского РИК г. Н.Тагила Свердл. обл.	30
50	448	Матвелашвили Георгий Суренович	IX-МЮ N 541983 выдан 14.06.1977 г. 104 о/м г. Москва	30
51	507	Мельников Андрей Ильич	XXX-МЮ N 700117 выдан 20.12.1983 г. 102 о/м г. Москва	30
52	518	Мирошник Галина Владимировна	XXX-МЮ N 514967 выдан 23.02.1984 г. 81 о/м г.Москва	30
53	78	Напольнов Николай Александрович	VI-МЮ N 554175 выдан 21.12.1976 г. 70 о/м г. Москва	30
54	85	Некрасова Лилия Герасимовна	V-АИ N 552974 выдан 06.01.1978 г. Дзержинский ОВД г. Нижний Тагил	30
55	84	Немировская Надежда Александровна	XVII-МЮ N 578700 выдан 30.11.1978 г. 30 о/м г. Москва	30
56	275	Петренко Александр Александрович	XXIII-МЮ N 696284 выдан 05.01.1980 г. 57 о/м г. Москва	30
57	264	Петров Виктор Рэмович	XXVII-МЮ N 744186 выдан 03.11.1981 95 о/м г. Москва	30
58	289	Посталова Надежда Ивановна	XXIV-МЮ N 712881	30
59	294	Преображенская Елизавета Алексеевна	XVII-МЮ N 652976 выдан 30.12.1978 г. 118 о/м г. Москва	30
60	283	Романов Александр Алексеевич	XVIII-МЮ N 554468 выдан 23.02.1979 г. 54 о/м г. Москва	30
61	298	Рубина Алла Ивановна	V-АИ N 555998 выдан 26.12.1977 г.	30
62	59	Садыков Равиль Хамзаевич	XXX-МЮ N 517963 выдан 23.10.1984 г. 94 о/м г. Москвы	30
63	64	Сакуненко Юрий Иванович	XXII-МЮ N 724011 выдан 27.12.1979 г. 81 о/м г. Москва	30
64	97	Семин Николай Иванович	XIV-МЮ N 690202	30
65	113	Сильченко Михаил Анатольевич	V-СБ N 674356 выдан 01.10.1992 г.	30
66	215	Слонова Татьяна Николаевна	XXVII-МК N 684487 выдан 3 о/м УВД Балашихинского исполкома МО	30
67	218	Смирнов Михаил Александрович	III-СБ N 724872 выдан 23 о/м г. Москва	30
68	253	СорокинаИнна Александровна	X-МЮ N 528708 выдан 17.09.1977 г. 82 о/м г. Москва	30
69	261	Степанова Татьяна Ивановна	XVIII-МЮ N 702367 выдан 19.01.1979 г. 141 о/м г. Москва	30
70	262	Стрепихеев Алексей Юрьевич	XXIV-МЮ N 602021 выдан 18.01.1980 г. 48 о/м г. Москва	30
71	265	Стручков Александр Алексеевич	XXIX-МЮ N 507166 выдан 30.12.1981 г. 82 о/м г. Москва	30
72	92	Тандуев Эдуард Адылгиреевич	IV-РУ N 747997 выдан 15.11.1978 г. Кировским ОВД г. Саратова	30
73	98	Тарасова Нина Георгиевна	XII-МЮ N 640720 выдан 05.01.1978 г. 44 о/м г. Москва	30
74	114	Телегина Ольга Алексеевна	XIV-МЮ N 741199 выдан 13.10.1978 г. 82 о/м г. Москва	30
75	125	Токатлы Наталья Александровна	XXIX-ИК N 744822 выдан 19.01.1993 г. ОВД г. Балашиха МО	30
76	133	Туровцева Ирина Сергеевна	XXXII-МЮ N 682664 выдан 17.04.1986 102 о/м г. Москва	30
77	303	Файдель Гарри Исакович	XIX-МЮ N 609212 выдан 19.05.1979 г. 32 о/м г. Москва	30
78	314	Филиппова Лидия Александровна	X-АИ N 631301 выдан 20.08.1979 г.	30
79	319	Фомичева Зоя Ивановна	VII-МЮ N 678441 выдан 22.03.1977 г.	30
80	322	Фролова Людмила Дмитриевна	X-МЮ N 748114 выдан 11.11.1977 г. 120 о/м г. Москва	30
81	337	Хромченко Алексей Борисович	VIII-МЮ N 680326 выдан 03.09.1977 г. 52 о/м г. Москва	30
82	324	Цветкова Юлия Викторовна	XXVIII-МЮ N 576196 выдан 25.06.1981 г. 81 о/м г. Москва	30
83	147	Шендер Владимир Иванович	XI-ИК N 600634 выдан ОВД Видновского ГИК МО	30
84	152	Шерстнева Валентина Георгиевна	XXIII-МЮ N 549738 выдан 19.02.1980 г. 71 о/м г. Москва	30
85	155	Шибанова Татьяна Николаевна	XVII-МЮ N 626690 выдан 17.02.1979 г. 57 о/м г. Москва	30
86	156	Шибаршина Валентина Тихоновна	XXIV-МЮ N 583629 выдан 12.02.1980 г. 139 о/м г. Москва	30
87	161	Шубин Иван Александрович	XXV-МЮ N 520230 выдан 01.04.1980 г. 82 о/м г. Москва	30
88	167	Эман Михаил Иванович	XXVI-МЮ N 559121 выдан 10.05.1980 г. 133 о/м г. Москва	30
89	345	Якубович Эра Иосифовна	XVII-МЮ N 646474 выдан 14.02.1979 г. 46 о/м г. Москва	30

Также суд первой инстанции обязал АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать признанные бесхозяйными вышеуказанные обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 2 670 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию с лицевых счетов физических лиц, указанных выше.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части признания обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска бесхозяйными, передаче их в собственность АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" и обязании АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выписку государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 30 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учитываемые на лицевом счете N 194, принадлежащие Алферову Александру Васильевичу, с одновременным закрытием этого счета в системе ведения акционеров АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" и зачислении этих акций на казначейский АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС".

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в представленном отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество открытого типа "Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс" (АО "НИИПМ с ОМЗП") было создано 15.01.1993 на основании Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 30.12.1992 N 1295-р путем преобразования (приватизации и реорганизации) государственного предприятия "Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс", которое в свою очередь было организовано по Распоряжению Совета Народных Комиссаров СССР от 03.04.1943 N 6930-р.

В 1997 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова" (ОАО "НИИПМ").

В 2008 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество "Институт пластмасс имени Г.С. Петрова" (ОАО "Институт пластмасс").

В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) Общество в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 19 января 2016 года N 2) переименовано из Открытого акционерного общества "Институт пластмасс имени Г.С. Петрова" в Акционерное общество "Институт пластмасс имени Г.С. Петрова" (далее - АО "Институт пластмасс", Истец).

Держателем реестра акционеров Общества является Акционерное общество "РТ-РЕГИСТРАТОР" (АО "РТ-РЕГИСТРАТОР"), которое на основании решения Совета директоров Общества от 23.11.2018 (протокол Совета директоров АО "Институт пластмасс" от 23.11.2018 N 27) осуществляет ведение реестра акционеров АО "Институт пластмасс" с 2019 в соответствии с заключенными договорами оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 20.06.2019 N 484-РТ/606/19 ед и от 16.06.2022 N 117/22ЕП/1047-РТ.

Ранее функцию ведения реестра акционеров Общества осуществляло Акционерное общество "Сервис-реестр" (ИНН 8605006147) на основании договора от 01.12.2011 N 298/02/2011.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (исх. АО "РТ- РЕГИСТРАТОР" от 11.10.2023 N РТ-1984-2023/СВР-0021) по состоянию на 10.10.2023 в реестре владельцев ценных бумаг истца зарегистрированы физические лица - владельцы 30 (тридцати) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Институт пластмасс" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, и учтенные на лицевых счетах NN 104, 194, 198, 204, 202, 205, 210, 209, 411, 418, 444, 454, 464, 463, 458, 171, 186, 13, 15, 21, 24, 30, 33, 44, 47, 74, 50, 224, 228, 495, 452, 475, 443, 423, 431, 406, 501, 348, 426, 365, 358, 384, 405, 417, 437, 453, 498, 440, 433, 448, 507, 518, 78, 85, 84, 275, 264, 289, 294, 283, 298, 59, 64, 97, 113, 215, 218, 253, 261, 262, 265, 92, 98, 114, 125, 133, 303, 314, 319, 322, 337, 324, 147, 152, 155, 156, 161, 167, 345.

Указанное количество акций составляет 0,009484 % уставного капитала Общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с 2004 года по настоящее время в отношении вышеуказанных акций никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акции, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался. Несмотря на отсутствие актуальных сведений о владельце указанных ценных бумаг, акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для Эмитента и его акционеров последствия.

Согласно позиции истца, непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

При этом истец указывает, что с учетом вышеприведенных обстоятельств Общество лишено возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию - АО "РТ-РЕГИСТРАТОР".

До обращения с настоящим заявлением в суд, АО "Институт пластмасс" обратился к регистратору Общества о востребовании бесхозяйных акций эмитента (исх.N 1254/2023 от 03.11.2023).

АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" в письме от 15.11.2023 N РТ-1984-2023/СВР-0044 отказал Истцу в проведении операции по лицевому счету в соответствии с пунктом 5.1.6. Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги", одновременно сообщив, что проводит операции в реестре во исполнении судебных актов, вступивших в законную силу.

С учетом изложенного, истец в рамках настоящего дела просил признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц, бесхозяйными и передать их в собственность Акционерного общества "Институт пластмасс имени Г.С. Петрова" Кроме того, истец просил обязать Акционерное общество "РТ-РЕГИСТРАТОР" (ИНН 5407175878; ОГРН 1025403189790) списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции с лицевых счетов физических лиц, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров Акционерного общества "Институт пластмасс имени Г.С. Петрова" и зачислить их на казначейский счет эмитента.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение об удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом подтверждено наличие оснований для признания обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 2 670 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенных на лицевых счетах физических лиц, бесхозяйными и передачи их в собственность АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС".

Суд указал, что на протяжении всего периода с момента введения в действие Постановления Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 N 828 "Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца, бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации" (в ред. Постановления Правительства РФ от 23.01.2004 N 35) и до настоящего времени кто-либо права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Также, как отметил суд в обжалуемом решении, в отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, в связи с чем указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст.225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст.226 ГК РФ, после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность истца.

При этом в обжалуемом решении также отмечено, что истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, учитывая, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому обществу.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 128, 216, 225-226 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания акций, принадлежащих лицам, указанным в исковом заявлении АО "Институт пластмасс", бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту (истцу).

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства и учитывая обоснованность исковых требований о признании акций бесхозяйными и подлежащими передаче в собственность эмитента, суд первой инстанции также удовлетворил акцессорные требования истца об обязании АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать признанные бесхозяйными в количестве 2 670 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию с лицевых счетов указанных физических лиц с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров АО "Институт пластмасс" и зачислить их на казначейский счет АО "Институт пластмасс".

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене в обжалуемой части с принятием нового судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц) были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности.

Следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственников и является бесхозяйным.

Как усматривается из материалов дела, операции по акциям, находящимся на счете N 194, принадлежащем Алферову Александру Васильевичу, приостановлены в связи с поступлением запроса нотариуса в 2018 году. В отношении данного имущества было открыто наследственное дело.

Следовательно, у Алферова Александра Васильевича имеются наследники.

Апелляционный суд принимает во внимание, что в рамках настоящего дела истец просит признать бесхозяйными и передать в собственность акции физических лиц, при этом истцом не принято мер к розыску данных лиц и выявлению их действительной воли. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не предпринято мер, направленных на розыск наследников лиц, перечисленных в исковом заявлении. Из материалов дела, в частности, не следует, что истец пытался получить информацию о наследственных делах, об отказе/вступлении наследников в наследство.

При этом истец в ходе рассмотрения настоящего дела не заявлял ходатайство об истребовании доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания имущества (акций) бесхозяйным.

Кроме того, поскольку по счету N 194, принадлежащему Алферову Александру Васильевичу, наложены ограничения (п.3.28 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги", держатель реестра осуществляет фиксацию ограничения распоряжения ценными бумагами путем внесения записи по лицевому счету об ограничении распоряжения ценными бумагами, в том числе, если это предусмотрено правилами ведения реестра, путем внесения записи о зачислении ценных бумаг по разделу лицевого счета, на котором осуществляется учет прав на ценные бумаги, распоряжение которыми ограничено), и указание о снятии ограничений в решении Арбитражного суда города Москвы отсутствует, у АО "РТ-Регистратор" не имеется возможности выполнить операцию в реестре.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 30 штук бесхозяйными, передаче их в собственность АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" и обязании АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списания их с лицевого счета N 194.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, предметом проверки является законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 27 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, названных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части, при этом не имеет права по собственной инициативе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом первой инстанции норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В рассматриваемом случае ответчиком решение суда первой инстанции обжалуется только в части признания бесхозяйными обыкновенных именных акций АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, учитываемые на лицевом счете N 194, принадлежащие Алферову Александру Васильевичу, и обязании АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать соответствующие акции с лицевого счета N 194.

В остальной части решение суда первой инстанции ответчиком не оспаривается.

Таким образом, поскольку суд апелляционной инстанции осуществляет проверку решения суда первой инстанции только в обжалуемой части, в отсутствие соответствующих возражений истца, решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене только в части удовлетворения исковых требований о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 30 штук бесхозяйными, передаче их в собственность АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС" и обязании АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать их с лицевого счета N 194.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобы относятся на истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2024 года по делу N А40-299937/22 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 30 штук бесхозяйными, передаче их в собственность Акционерного общества "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС ИМЕНИ Г.С. ПЕТРОВА" и обязании Акционерного общества "РТ-РЕГИСТРАТОР" списать их с лицевого счета N 194 отказать.

Взыскать с АО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС ИМЕНИ Г.С. ПЕТРОВА" в пользу АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" расходы по госпошлине в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова А.С. Сергеева