Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 17АП-4955/24 по делу N А50-30928/2023

г. Пермь

06 июня 2024 г.

Дело N А50-30928/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Коньшиной С.В.,

судей Дружининой О.Г., Маркеевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца: Колпаков О.А. - доверенность от 29 декабря 2023 года, удостоверение адвоката;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" в лице конкурсного управляющего Леонгард Марии Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2024 года

по делу N А50-30928/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (ОГРН 1185958068780, ИНН 5904369023)

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" (ОГРН 1095908000649, ИНН 5908043079)

третье лицо: акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1025900000488, ИНН 5904004343),

о признании права собственности на предмет лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (далее ООО "Альянс-Авто", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" (далее ООО ЛК "Фортуна", ответчик) о признании права собственности на предмет лизинга:

- N4120B-4T_380V Подъемник двухстоечный, г/п 4т, 1 шт.;

- N4120H1-4T_380V Подъемник двухстоечный, г/п 4т, 2 шт.;

- TLT-455W (F) Подъемник четырехстоечный Launch с траверсой г/п 5,5т, 1 шт.;

- С804-С СТЕНД СХОД-РАЗВАЛ 3D модель 4 четырехкамерный С804 настенного исполнения, 1 шт.;

- NC270/830 Компрессор поршневой с ременным приводом, объем 270 л, 1 шт.;

- MS906BT MaxiSys МУЛЬТИМАРОЧНЫЙ АВТОСКАНЕР С ДИЛЕРСКИМИ ФУНКЦИЯМИ, 1 шт.;

- NL1 Станок для проточки тормозных дисков без снятия и со снятием, 1 шт.;

- CNC-602A Стенд для диагностики и ультразвуковой очистки бензиновых форсунок, 1 шт.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" (акционерное общество) (далее АКБ "Проинвестбанк" (АО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (определение от 07 февраля 2024 года).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены. За ООО "Альянс-Авто" признано право собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга N 01/01-11/2019-Л от 01 ноября 2019 года: N4120B-4T_380V Подъемник двухстоечный, г/п 4т, 1 шт.; N4120H1-4T_380V Подъемник двухстоечный, г/п 4т, 2 шт.; TLT-455W (F) Подъемник четырехстоечный Launch с траверсой г/п 5,5т, 1 шт.; С804-С СТЕНД СХОД-РАЗВАЛ 3D модель 4 четырехкамерный С804 настенного исполнения, 1 шт.; NC270/830 Компрессор поршневой с ременным приводом, объем 270 л, 1 шт.; MS906BT MaxiSys МУЛЬТИМАРОЧНЫЙ АВТОСКАНЕР С ДИЛЕРСКИМИ ФУНКЦИЯМИ, 1 шт.; NL1 Станок для проточки тормозных дисков без снятия и со снятием, 1 шт.; CNC-602A Стенд для диагностики и ультразвуковой очистки бензиновых форсунок, 1 шт. С ООО ЛК "Фортуна" в пользу ООО "Альянс-Авто" взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Ответчик, ООО ЛК "Фортуна" не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции суд принял решение без учета того, что в отношении ООО ЛК "Фортуна" введена процедура конкурсного производства. Все требования по денежным обязательствам к ООО ЛК "Фортуна", признанному банкротом, могут быть предъявлены только в порядке ФЗ от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве). Признание же за ООО "Альянс-Авто" права собственности на спорное имущество влечет преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, что недопустимо. Договор внутреннего лизинга, заключенный сторонами, предусматривает, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в случае приобретения его на основании договора купли-продажи в момент подписания акта приема-передачи, условия которого определяются сторонами договора дополнительно. В данном же случае заключенный сторонами договор купли-продажи и акт приема-передачи отсутствуют, поэтому ООО ЛК "Фортуна" продолжило оставаться собственником спорного имущества. Спорное имущество вошло в конкурсную массу и может быть реализовано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО ЛК "Фортуна" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Альянс-Авто" отказать.

В судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 01 ноября 2019 года ООО ЛК "Фортуна" (лизингодатель) и ООО "Альянс-Авто" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга N 01/01-11/2019-Л, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество и относящиеся к нему документы.

Перечень имущества указан в спецификации (приложение N 1) (пункт 1.2. договора).

Имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок до 20 ноября 2022 года (пункт 2.3. договора).

Пунктом 8.1 договора установлено, что общая сумма договора составляет 1 770 175 руб., в том числе НДС 295 029,14 руб.

Согласно графику лизинговых платежей оплата производится ежемесячно в течение 36 месяцев. Последний платеж производится 15 ноября 2022 года.

Лизингополучатель в случае исполнения своих обязательств по настоящему договору в полном объеме имеет преимущественное право на приобретение у лизингодателя в собственность предмет лизинга на условиях подпунктов 12.1-12.4 настоящего договора, а лизингодатель обязуется продать предмет лизинга лизингополучателю на согласованных сторонами условиях. Приобретение лизингополучателем предметов лизинга в собственность осуществляется на основании договора купли-продажи, заключаемого сторонами (пункт 8.2 договора).

Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя в размерах и сроки, обусловленные графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к настоящему договору) (пункт 8.3 договора).

Стороны договорились о том, что лизингополучатель осуществляет внесение обеспечительного платежа по оплате лизинговых платежей в размере 536 880 руб. в течение 5 банковских дней с момента подписания договора сторонами (пункт 8.4 договора).

В соответствии с пунктом 12.1. договора лизинга после выплаты лизинговых платежей по настоящему договору, по истечению срока лизинга, определенного пунктом 2.3. настоящего договора, стороны вправе заключить договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга.

Выкуп предмета лизинга осуществляется по цене, определяемой сторонами на основе, но не ниже остаточной стоимости предмета лизинга. Остаточная стоимость предмета лизинга на 20 ноября 2022 года составляет 550 646 руб., в том числе НДС. Определение перечня выкупаемого имущества осуществляется по соглашению сторон. При выкупе имущества обеспечительный платеж зачитывается при уплате выкупной стоимости.

Пунктом 12.2 договора установлено, что после завершения всех расчетов по настоящему договору сторонами подписывается акт о завершении исполнения обязательств по настоящему договору, согласно которому стороны претензий друг к другу не имеют.

Переход к лизингополучателю прав собственности на имущество, являющееся предметом лизинга по договору, осуществляется только на основании отдельно заключаемого сторонами договора купли-продажи (пункт 12.3. договора).

Передача имущества по договору купли-продажи подлежит оформлению актом приема-передачи в течение 10 календарных дней с даты поступления на расчетный счет лизингодателя согласованной сторонами выкупной цены предмета лизинга, определяемой договором купли-продажи (пункт 12.4 договора).

26 декабря 2019 года сторонами подписан акт приема-передачи оборудования (имущества) по договору внутреннего лизинга N 01/01-11/2019-Л от 01 ноября 2019 года, согласно которому лизингодателем лизингополучателю передано оборудование согласно приложению N 1 к договору лизинга общей стоимостью 1 789 600 руб.

Лизингополучателем, ООО "Альянс-Авто", во исполнение договора лизинга произведены перечисления денежных средств по платежным поручениям: N 223 от 25 ноября 2019 года на сумму 536 880 руб., N 31 от 24 января 2020 года на сумму 58063 руб., N 30 от 24 января 2020 года на сумму 77411 руб., N 65 от 18 февраля 2020 года на сумму 56 332 руб., N 108 от 15 марта 2020 года на сумму 56966 руб., N 168 от 14 апреля 2020 года на сумму 55861 руб., N 223 от 20 мая 2020 года на сумму 55868 руб., N 302 от 07 июля 2020 года на сумму 57798 руб., N 334 от 30 июля 2020 года на сумму 54 770 руб., N 380 от 27 августа 2020 года на сумму 54221 руб., N 397 от 10 сентября 2020 года на сумму 53205 руб., N 461 от 10 октября 2020 года на сумму 53120 руб., N 540 от 20 ноября 2020 года на сумму 52142 руб., N 639 от 28 декабря 2020 года на сумму 51823 руб., N 32 от 19 января 2021 года на сумму 51279 руб., N 186 от 10 марта 2021 года на сумму 49578 руб., N 267 от 01 апреля 2021 года на сумму 50 192 руб., N 385 от 11 мая 2021 года на сумму 49297 руб., N 424 от 19 мая 2021 года на сумму 49104 руб., N 515 от 09 июня 2021 года на сумму 600 000 руб.

Общая сумма уплаченных истцом ответчику денежных средств составила 2 120 913 руб.

07 июня 2023 года ООО "Альянс-Авто" направило в адрес лизингодателя, ООО ЛК "Фортуна" письмо от 05 июня 2023 года с предложением подписать акт приема-передачи по договору купли-продажи (выкупа) в рамках договора внутреннего лизинга N 01/01-11/2019-Л от 01 ноября 2019 года.

Полагая, что после исполнения всех обязательств по договору лизинга право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю, но лизингополучатель до настоящего времени не представил для подписания договор купли-продажи (выкупа) и акт приема-передачи, что не позволяет формализовать переход права собственности на предмет лизинга, ООО "Альянс-Авто" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО ЛК "Фортуна" о признании права собственности на предмет лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статье 2 ФЗ от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

В силу пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" предусмотрено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно пункту 2 названного Постановления судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, разъяснено, что заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п) (пункт 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)).

Из материалов дела следует, что лизингополучатель, ООО "Альянс-Авто", исполнил обязательства по внесению лизинговых платежей, обеспечительного платежа, подлежащего учету в счет уплаты согласованной сторонами остаточной стоимости предмета лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательства иного ответчиком, ООО ЛК "Фортуна", в материалы дела не представлены (статья 65, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Учитывая, что истцом уплачены все лизинговые платежи, внесен обеспечительный платеж, суд первой инстанции правомерно признал право собственности лизингополучателя на предмет лизинга.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не учтено, что в отношении ООО ЛК "Фортуна" введена процедура конкурсного производства и все требования по денежным обязательствам к ООО ЛК "Фортуна" могут быть предъявлены только в порядке Закона о банкротстве, а признание за ООО "Альянс-Авто" права собственности на спорное имущество влечет преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, отклоняется судом.

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 33 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абз. 2 п. 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном ст. ст. 134, 142 названного закона.

Данное правило в силу абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве не распространяется на требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

Таким образом, требование лизингополучателя о признании права собственности на предмет лизинга в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежит рассмотрению в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве. Суд при рассмотрении такого требования не связан статьей 134 Закона о банкротстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор внутреннего лизинга, заключенный сторонами, предусматривает, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в случае приобретения его на основании договора купли-продажи в момент подписания акта приема-передачи, условия которого определяются сторонами договора дополнительно, но данном случае заключенный сторонами договор купли-продажи и акт приема-передачи отсутствуют, поэтому ООО ЛК "Фортуна" продолжило оставаться собственником спорного имущества, основан на неверном толковании ответчиком норм материального права и отклоняется судом в силу вышеизложенного (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17, пункт 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)).

То обстоятельство, что спорное имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингодателем, ООО ЛК "Фортуна", в залог АКБ "Проинвестбанк" (АО) по договору залога оборудования N 78/19-ЗОС от 26 декабря 2019 года, на правильность принятого судом решения не влияет.

Так, согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

В рассматриваемом случае АКБ "Проинвестбанк" (АО) при заключении договора залога, безусловно, знал о том, что предмет залога является предметом лизинга, поскольку в пункте 2.4 договора залога от 26 декабря 2019 года прямо указано на то, что залогодатель ставит залогодержателя в известность, что предмет залога передан лизингополучателю ООО "Альянс - Авто" во временное владение и пользование по договору внутреннего лизинга N 01/01-11/2019-Л от 01 ноября 2019 года.

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО ЛК "Фортуна", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, ООО ЛК "Фортуна".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2024 года по делу N А50-30928/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Коньшина

Судьи

О.Г. Дружинина О.Н. Маркеева