Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 09АП-15977/24 по делу N А40-128543/2023

г. Москва

05 июня 2024 г.

Дело N А40-128543/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Григорьева А.Н., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТоргСтрой" (конкурсный кредитор) на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 по делу N А40-128543/2023 о частичном удовлетворении заявления ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208) о включении денежных требований в реестр требований кредиторов должника - ООО "Транспортные Технологии" (судья Пахомов Е.А.).

В судебном заседании приняли участие: представитель ООО "ТоргСтрой" - Синеокий В.С. (доверенность); представитель ООО "Газпромбанк Автолизинг" - Дмитриевых Д.Е. (доверенность); конкурсный управляющий должника - Винс Е.П. (паспорт). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В июне 2023 года ООО "ТоргСтрой" (ИНН 9718169761) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортные Технологии" (ИНН 7708307190) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2023 общество "Транспортные Технологии" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена Романова Юлия Алексеевна, член ассоциации "СГАУ". Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 152 от 19.08.2023.

В ноябре 2023 года ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее также - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требований в размере 1 633 712,03 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.02.2024 (резолютивная часть от 06.02.2024) заявление удовлетворено частично. Арбитражный суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника требования ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208) в размере 1 633 712 руб. 03 коп. В удовлетворении остальной части заявления суд первой инстанции отказал.

ООО "ТоргСтрой" (кредитор), не согласившись с определением суда первой инстанции от 22.02.2024, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, просит принять новый судебный акт - уменьшить сумму требований общества "Газпромбанк Автолизинг", признанную обоснованной, до 13 712 руб. 03 коп. Апеллянт полагает необходимым иным образом определить сальдо встречных обязательств заявителя (лизингодателя) и должника (лизингополучателя), основываясь на отчёте об оценке предмета лизинга от 02.02.2024 N 1726-2024/02.

Общество "Газпромбанк Автолизинг" представило письменный отзыв, полагает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просит судебный акт оставить без изменения. Конкурсный управляющий должника также представил письменный отзыв, поддерживает доводы апелляционной жалобы общества "ТоргСтрой", а также просит отложить судебное заседание для представления дополнительных доказательств в обоснование стоимости предмета лизинга. С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, процессуальный документы приобщены к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

Как указано выше, конкурсный управляющий, а также общество "ТоргСтрой" обратились в арбитражный суд апелляционной инстанции с ходатайствами об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств (копии судебной экспертизы, которая будет проведена в рамках дела Черемушкинского районного суда города Москвы N 2-1581/24). С учётом мнения представителя общества "Газпромбанк Автолизинг" (против отложения судебного заседания возразил) арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы. Коллегия судей принимает во внимание предмет судебного разбирательства, собранные судом первой инстанции письменные доказательства, существо возражений общества-кредитора "ТоргСтрой" и конкурсного управляющего, а также установленные арбитражным процессуальным законом ограничения в части возможности приобщения дополнительных доказательств (статья 268 АПК РФ), и приходит к выводу о нецелесообразности отложения судебного заседания.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий и представитель ООО "ТоргСтрой" доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. В свою очередь, представитель ООО "Газпромбанк Автолизинг" против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, поскольку общество "Газпромбанк Автолизинг" принятый судебный акт не обжалует, законность выводов суда первой инстанции в части понижения очерёдности удовлетворения требования заявителя проверке не подлежит (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Частично удовлетворяя заявление ООО "Газпромбанк Автолизинг", арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих правомерность денежных требований заявителя. Но, поскольку заявителем пропущен установленный законом двухмесячный срок для обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, заявление удовлетворено частично, с понижением очерёдности удовлетворения требований общества "Газпромбанк Автолизинг".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Между ООО "Газпромбанк Автолизинг" и ООО "Транспортные технологии" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-125983-22 от 22.12.2022.

В силу п. 1.5 договоров лизинга неотъемлемой частью указанных договоров являются Общие условия лизинга, утвержденные приказом генерального директора ООО "Газпромбанк Автолизинг" от 19.07.2022 N 60/ЮД ("Общие условия лизинга", "ОУЛ").

Согласно договорам лизинга, лизингодатель приобрел в собственность указанное лизингополучателем имущество - автомастерская "СПЕЦМОБИЛЬ-НН" модели 2818* на шасси КамАЗ 43118 6x6 ("предмет лизинга") у определенного им продавца и передал их без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а Лизингополучатель принял предметы лизинга на условиях договоров лизинга с их обязательным последующим выкупом.

В соответствии с заключенным договором лизинга N ДЛ-125983-22 от 22.12.2022 лизингодатель по договору купли-продажи N ДКП-125983-22/1 от 22.12.2022 приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг в комплектации согласно спецификациям к вышеуказанному договору следующее имущество: автомастерская "СПЕЦМОБИЛЬ-НН" модели 2818* на шасси КамАЗ 43118 6x6.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи.

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договоров лизинга.

В соответствии c п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно п. 4.1 договоров лизинга, договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Согласно п. 6.2.12 Общих условий лизинга лизингодатель вправе (но не обязан) в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга), если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного Графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Пунктом 3.3.30 общих условий лизинга установлено, что лизингополучатель обязуется в течение 30 календарных дней с момента заключения соответствующего договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору(ам) лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора(ов) лизинга в кредитной организации.

В соответствии с п. 6.2.21 общих условий лизинга лизингодатель вправе (но не обязан) в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими общими условиями лизинга и(или) договором лизинга.

Руководствуясь п. 6.2.12, 6.2.21 общих условий договора, 02.08.2023 лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N ДЛ-125983-22 от 22.12.2022.

В соответствии с п. 6.3 общих условий лизинга договор лизинга считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.п. 6.2. общих условий лизинга, со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга N ДЛ-125983-22 от 22.12.2022 был расторгнут 02.08.2023.

02.08.2023 предмет лизинга был изъят лизингодателем.

20.09.2023 предмет лизинга был реализован лизингодателем по стоимости 5 450 000 руб. на основании договора купли-продажи N РА-125983-22.

В силу п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (постановление Пленума ВАС РФ N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, разъяснения постановления Пленума ВАС РФ N 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (статья 421 ГК РФ).

Стороны предусмотрели в п. 6.10 общих условий лизинга последствия расторжения договора лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по договору лизинга (расчета сальдо встречных обязательств). Сальдо встречных обязательств сторон, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 6.10 общих условий договора лизинга, сложилось в пользу истца и составляет 1 633 712,03 рублей по договору лизинга N ДЛ-125983-22 от 22.12.2022.

Таким образом, у должника перед ООО "Газпромбанк Автолизинг" имеется задолженность в размере 1 633 712,03 руб.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы общества "ТоргСтрой" и конкурсного управляющего о неверном определении сальдо встречных обязательств лизингодателя и лизингополучателя обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Согласно абзацу 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Определение завершающей обязанности каждой стороны договора лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3-3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. Отличие условий соглашения сторон от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/2014).

Общество "Транспортные технологии" и общество "Газпромбанк Автолизинг" добровольно согласовали условия сделки, в том числе, регулирующие порядок определения сальдо встречных обязательств. Предусмотренных законом оснований для отказа в применении условий сделки арбитражный суд первой инстанции правомерно не усмотрел.

Доказательства аффилированности заявителя и должника лица, участвующие в деле, не представили, возможность заключения договора лизинга на нерыночных условиях, в ущерб интересам иных контрагентов должника не подтвердили.

Предусмотренных законом оснований для вывода о том, что общество "Газпромбанк Автолизинг" злоупотребило субъективным правом, в данном случае арбитражными судами не установлено.

В такой ситуации решение о признании испрашиваемой заявителем суммы задолженности обоснованной является верным.

Несогласие апеллянта, конкурсного управляющего с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 по делу N А40-128543/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

А.Н. Григорьев О.В. Гажур