Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2024 г. N 15АП-5509/24 по делу N А32-3402/2024

город Ростов-на-Дону

09 июня 2024 г.

дело N А32-3402/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Гирько А.А. по доверенности от 11.01.2023,

от ответчика с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Ветер С.С. по доверенности от 30.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Аркада Ирригейшн Компании" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.02.2024 по делу N А32-3402/2024 по иску ООО "Аркада Ирригейшн Компании" (ИНН: 2311224590, ОГРН: 1162375047108) к ИП Бугрову Андрею Константиновичу (ИНН: 711103672308, ОГРНИП: 312231125800058) о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аркада Ирригейшн Компании" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Бугрову Андрею Константиновичу (далее - ответчик) о признании договора займа N 2606/18-ИП незаключенным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что срок возврата займа является существенным условием договора. Судебные решения по делам N А32-38677/2022, N А32-4963/2022 не носят преюдициального характера по настоящему спору, так как вопрос о заключенности договора займа при рассмотрении указанных дел не исследовался. В рамках дела N А32-38677/2022 судом указано на перечисление денежных средств в размере 25 млн. руб. Денежные средства передавались по незаключенному договору займа, так как дополнительное соглашение к договору заключено до осуществления передачи всей суммы займа. Доказательства наличия волеизъявления общества на заключение сделки и получения исполнения по ней отсутствуют. Бугров А.К., подписывая дополнительное соглашение к договорам займа, действовал превышая предоставленные ему полномочия.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять по делу новое решение.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы изложенные в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Бугров А.К. до октября 2021 являлся участником ООО "Аркада Ирригейшн Компани" с долей 40%.

Истец указывает, что в период с 14.10.2016 по 08.02.2019 Бугров А.К. являлся единоличным исполнительным органом - директором Общества. С 08.02.2019 по 20.01.2021 Бугров А.К. являлся единоличным исполнительным органом - Управляющим Общества.

Истец указывает, что в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества, ответчик заключил с ИП Бугровым А.К. договор займа N 2606/18-ИП от 26.06.2018 (далее - договор).

Согласно п. 1 договора заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 25 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в срок, обусловленный настоящим договорам.

В соответствии с п. 2.1 заимодавец перечисляет на расчетный счет заемщика указанную в п. 1.1 настоящего договора сумму займа в виде отдельных траншей в срок до 31.07.2018.

Заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа не позднее 25.06.2019 (п. 2.2. договора).

25 июня 2019 ИП Бугров А.К. и ООО "Аркада Ирригейшн Компани" в лице директора Бугрова А.К. подписали дополнительное соглашение, которым изменили срок возврата займа - 31.12.2021.

Истец полагает, что между сторонами соглашение о сроке возврата суммы займа по указанному договору не достигнуто: согласно п. 2.1 заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа не позднее 31.12.2021, а в соответствии с п. 2.2 того же Договора заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа не позднее 25.06.2019.

С учетом изложенного истец просит признать договор незаключенным.

Ответчик указывает, что договор займа был предметом рассмотрения в рамках дел А32-38677/2022, А32-4963/2022.

При принятии судебного акта суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 425, пунктом 1 статьи 432, статьями 807, 808 ГК РФ, пунктом 3 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017) и следующим

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что денежные средства на основании договора переданы заемщику.

Доводы истца о том, что с учетом подписанного дополнительного соглашения от 25.06.2019 возникла неопределенность в части возврата займа, обоснованно отклонены судом.

В соответствии с положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации срок возврата займа не является существенным условием договора займа.

С отсутствием условий о порядке и сроке возврата займа закон не связывает незаключенность договора займа, такие условия являются определимыми, т.е. могут быть уяснены из положений главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при их недостаточности - из общих положений части первой данного Кодекса об исполнении обязательств.

Рассматриваемый договор займа был предметом в рамках дела N А32-38677/2022, в котором вопросу срока возврата займа дана оценка.

Так в рамках дела N А32-38677/2022 судами установлен факт получения ООО "Аркада Ирригейшн Компани" денежных средств. Требование ИП Бугрова А.К. о взыскании с ООО "Аркада Ирригейшн Компани" о взыскании процентов по договору займа N 2606/18-ИП суды признали обоснованным. Удовлетворяя заявленное требование, суды руководствовались датой возврата займа до 31.12.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2019).

Обстоятельства (факты), установленные данными судебными актами, имеющими значение для данного дела, в котором участвуют те же лица не устанавливается вновь (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы гражданского законодательства Российской Федерации относят договор займа к реальным договорам, поскольку согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Ссылка заявителя на (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 N 310-КГ17-13413 по делу N А08-114/2017) подлежит отклонению судом апелляционной инстанции. Указанным определением кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Передавая кассационную жалобу, Верховный Суд Российской Федерации исходил из того, что доводы заявителей заслуживают внимания. Суд отмечет, что спор в рамках указанного дела не является тождественным настоящему спору, вытекает из налоговых правоотношений.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют.

Фактически заявитель приводит доводы о недействительности договора займа и его незаключенности.

Действительность спорного договора, с учетом дополнительного соглашения, по аналогичным доводам, основанным на несоблюдении порядка, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являлась предметом оценки в рамках дела N А32-4963/2022 и пересмотру в рамках настоящего дела не подлежит.

Доводы о не заключенности договора сводятся к указанию на несогласованность срока возврата займа.

В части не заключенности договора, с учетом результатов рассмотрения дел N N А32-4963/2022, А32-38677/2022 суд отмечает, что исследование вопроса о заключенности договора относится к обязанности суда, поскольку суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае должны проверить договор на предмет его заключенности или недействительности с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

В данном контексте ссылка суда первой инстанции на результат рассмотрения вышеуказанных дел является обоснованной.

При этом несогласованность срока возврата займа отсутствует, воля сторон в дополнительном соглашении на установление нового срока возврата данного займа, очевидна.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.02.2024 по делу N А32-3402/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

Ю.И. Баранова П.В. Шапкин