Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 09АП-28032/24 по делу N А40-144941/2023

город Москва

07 июня 2024 г.

Дело N А40-144941/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Е.А. Птанской, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Лабквест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2024 года

по делу N А40-144941/2023, принятое судьёй Киселевой Е.Н.,

по иску АО "Лабквест"

к ООО "Медэкспресс-Сервис"

о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Стародубова К.В. по доверенности от 14.05.2024,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Лабквест" (далее также - истец, АО "Лабквест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Медэкспресс-Сервис" (далее также - ответчик, ООО "Медэкспресс-Сервис") о взыскании фактически понесенных расходов по договору коммерческой концессии N 222-2022/ДР от 23.08.2022 г. в размере 2.001.961,69 руб., неустойки в размере ключевой ставки от суммы неисполненных денежных обязательств за каждый день неисполнения, с момента вступления в силу решения суда по день фактического исполнения денежных обязательств в полном объеме (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба ничем не мотивирована.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов жалобы возражал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе с учетом того, что жалоба подана с соблюдением установленного срока на апелляционное обжалование, стороны были извещены о начавшемся судебном процессе, апелляционным судом исполнена обязанность по размещению информации о времени и месте рассмотрения дела в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://kad.arbitr.ru,), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы следующим.

Между истцом (правообладатель) и ответчиком (пользователь) 23.08.2022 г. был заключен договор коммерческой концессии N 222-2022/ДР (далее - договор), в соответствии с условиями которого правообладатель на условиях договора за вознаграждение и на срок действия договора, предоставляет пользователю неисключительное право использовать на предприятиях (в медицинском офисе/медицинской лаборатории), расположенных в пределах Территорий Гороховая ул. 14/26, Санкт-Петербург и Гороховая ул. 16/71, Санкт-Петербург (фактически один медицинский офис), комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, для оказания через предприятие услуг.

Истец ссылается на то, что с целью исполнения условий договора правообладатель приступил к выполнению обязательств по договору и оказал комплекс услуг/выполнил работы для ответчика. Однако пользователь заявил об одностороннем отказе от исполнения договора уведомлением исх. N 27-04/23 от 07.04.2023 г., содержащее в том числе ссылку на абзац 2 пункта 16.6 договора и указание на готовность компенсировать истцу все фактически понесенные расходы по договору и соответствующим агентским договорам за весь истекший период с момента их заключения и до момента их расторжения.

Согласно абзаца 2 пункта 16.6 договора, в течение первых 12 месяцев после начала действия договора, пользователь вправе требовать расторжения договора с выплатой правообладателю отступного в размере, компенсирующем правообладателю все фактически понесенные правообладателем расходы по договору и соответствующим агентский договорам за весь истекший период с момента их заключения и до момента их расторжения.

Истец в рамках настоящего дела отыскивает понесенные обществом фактические затраты (за вычетом оплаченных ответчиком) до расторжения договора на общую сумму 2.001.961, 69 руб., из которых: - 704.121,91 руб. по обеспечению лаборатории расходными материалами и реагентами, необходимыми для выполнения лабораторных анализов; - 60.400 руб. по аренде оборудования; - 1.130.220,80 руб. по ремонту, а также созданию дизайна и интерьера, цветовой гаммы помещений пользователя, позволяющих идентифицировать пользователя как обладателя франшизы правообладателя; - 644.963, 64 руб. по приобретению информационного оборудования, программного обеспечения, его интеграции и установке; - 249.755,34 руб. затраты на фонд оплаты труда сотрудников предприятия Пользователя.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.

Согласно статье 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау). Договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор коммерческой концессии должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Согласно пункту 2 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.

Согласно пункту 4 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII данного Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450, 452, 1027, 1028, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства несения затрат/оказания услуг с целью исполнения спорного договора в указанном истцом объеме, а также документы, подтверждающие принятие этих услуг ответчиком, равно как каких-либо работ по актам приема-передачи на заявленную истцом сумму, материалы дела не содержат. Кроме того, истец не обосновал стоимость затрат, поскольку акты сдачи-приемки работ (услуг) относятся к иным договорам, подписаны истцом в одностороннем порядке, а платежные поручения по оплате денежных средств по иным договорам, не могут служить основанием для взыскания денежных средств по спорному договору, так как не являются доказательством понесенного объема затрат и не позволяют оценить соразмерность стоимости затрат их объему. На основании представленных истцом документов невозможно сделать вывод о том, что затраты понесены истцом во исполнение договора или по заданию пользователя. При этом, документов свидетельствующих о том, что использование истцом расходных материалов и реагентов, необходимых для выполнения лабораторных анализов, иного оборудования и программного обеспечения невозможно на иных объектах, не представлено. При этом, суд отметил, что положения пункта 16.6 договора не свидетельствуют о наличии у ответчика бесспорной обязанности возместить любые, предъявленные истцом к выплате без обоснования и подтверждения, расходы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба ничем не мотивирована.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Между тем, заявитель в жалобе не привел какого-либо конкретного обоснования своего несогласия с обжалуемым им решением суда первой инстанции, не указал нормы права, которые нарушил суд первой инстанции при принятии оспариваемого судебного акта, ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства, опровергающие установленные судом обстоятельства и его выводы, какие именно обстоятельства, имеющие значение для дела, не были выяснены судом. Содержание апелляционной жалобы фактически исключает возможность проверки доводов заявителя и дачи им правовой оценки.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2024 года по делу N А40-144941/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

Е.А. Птанская А.И. Трубицын