Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 01АП-1436/24 по делу N А11-8689/2023

г. Владимир

05 июня 2024 г.

Дело N А11-8689/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Содружество" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.01.2024 по делу N А11-8689/2023 по иску Макарова Дмитрия Николаевича (ИНН 780211915952) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Содружество" (ОГРН 1113339003447, ИНН 3301029062), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Пантелеевой Ирины Валентиновны, Булановой Натальи Владимировны, Калистратова Павла Валерьевича, о признании недействительным решения общего собрания участников от 12.07.2023,

при участии:

от истца - Макарова Дмитрия Николаевича - Фильчакова А.Н. по доверенности (удостоверение адвоката); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Содружество" - Тухтаева И.В. по доверенности (диплом); от третьего лица - Пантелеевой Ирины Валентиновны - Пантелеевой И.В. лично (паспорт); от третьего лица - Булановой Натальи Владимировны - Булановой Н.В. лично (паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Макаров Дмитрий Николаевич (далее - Макаров Д.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Содружество" (далее - ООО "УК Содружество", ответчик, общество) о признании недействительным решения общего собрания участников от 12.07.2023.

Решением от 15.01.2024 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, полномочия доверенного лица недействительны, поскольку на дату выдачи доверенности Макаров Д.Н. обладал только 25% доли.

Считает, что судом первой инстанции неверно дана оценка доводам, приведенным третьим лицом Булановой Н.В., относительно сделки приобретения Макаровым Д.Н. права на долю Фролова П.Л., оформленной по договору дарения, являющаяся фактически возмездной сделкой.

Кроме того, копия договора дарения, о котором было упомянуто в суде к материалам дела не представлена, содержание этого документа в судебном заседании не рассматривалось.

По мнению заявителя, требования Калистратова П.В. выплачивать последнему ежемесячно вознаграждения в размере 70 тыс. руб. за лояльное отношение к руководству общества, судом признаны допустимыми.

Также непринято во внимание судом, что последствием невыполнения озвученного требования по ежемесячной оплате, была угроза предпринять меры по переизбранию действующего генерального директора и ликвидации общества, а рассматриваемым иском фактически идет реализация этого.

Истец не представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Представители третьих лиц указали, что в случае, если бы директор не был избран, полномочия прежнего остались бы фактически действующими.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Макаров Д.Н. является участником ООО "УК Содружество" с долей 50 % уставного капитала общества.

Другими участниками общества с долями по 25 % уставного капитала являются Буланова Н. В. и Пантелеева И.В.

12.07.2023 состоялось очередное общее собрание участников ООО "УК Содружество", в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

1. Избрание председательствующим Булановой Н.В. и секретаря очередного собрания участников общества Пантелеевой И.В. с наделением их обязанностью подсчета голосов и подписания протокола заседания участников.

2. Избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора ООО "УК Содружество"), в связи с окончанием полномочий Булановой Н.В.; кандидатуры: Тухтаев И.В., Калистратов П.В., Пантелеева И.В., Буланова Н.В., Квитинский Д.Н.

3. Рассмотрение вопроса о выходе из общества Макарова Д.Н. в соответствии с уставом и ФЗ N 14 от 08.02.1998: выход из общества в добровольном порядке путем отчуждения доли в общество и выплаты доли по балансовой стоимости.

4. Изменение и дополнение статей устава.

В собрании приняли участие все участники ООО "УК Содружество" (от Макарова Д.Н. участвовал представитель Калистратов П.В. ).

При этом в протоколе указано, что Калистратов П.В. уполномочен на представление прав участника общества относительно 25 % доли в уставном капитале.

Также указано в протоколе общего собрания количество голосов, которые принадлежат участникам ООО "УК Содружество", составляет 75 % от общего числа голосов участников общества. Кворум для решения поставленных в повестку дня вопросов имеется (ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общее собрание правомочно.

По вопросам повестки дня очередного общего собрания были приняты следующие решения:

по первому вопросу: генеральный директор Буланова Н.В. избрана председателем очередного собрания участников ООО "УК Содружество". Заместитель генерального директора Пантелеева И.В. избрана секретарем собрания ("за" - 50 %, "против" - 25 %, "воздержался" - 0).

Постановлено: председателем общего (очередного) собрания участников общества ООО "УК Содружество" избрать Буланову Н.В. Секретарем собрания избрать Пантелееву И.В.

По второму вопросу об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора ООО "УК "Содружество"), по предложенным кандидатурам: Тухтаев И.В., Калистратов П.В., Пантелеева И.В., Буланова Н.В., Квитинский Д.Н.

Итого голосования по второму вопросу повестки дня: кандидатура Тухтаева И.В. ("за" - 0 %, "против" - 25 %, "воздержался" - 50 %); кандидатура Калистратова П.В. ("за" - 25 %, "против" - 50 %, "воздержался" - 50 %); кандидатура Пантелеевой И.В. ("за" - 0 %, "против" - 75 %, "воздержался" - 0 %); кандидатура Булановой Н.В. ("за" - 50 %, "против" - 25 %, "воздержался" - 0 %); кандидатура Квитинского Д.Н. ("за" - 0 %, "против" - 75 %, "воздержался" - 0 %).

Постановлено: в связи с окончанием срока полномочий генерального директора продлить полномочия генерального директора ООО "УК Содружество" Булановой Н.В. сроком на три года до 19.07.2026.

Решения оформлены протоколом очередного общего собрания участников ООО "УК "Содружество" от 12.07.2023 N 2.

Посчитав, что решение общего собрания участников по второму вопросу повестки дня общего собрания нарушает его права как участка общества, Макаров Д.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 170, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 8 статьи 13 устава ООО "УК Содружество" также определено, что для голосования на общем собрании применяется следующая пропорция: размер доли соответствующий 1 % уставного капитала равен 1 голосу.

В том случае, если бы при голосовании были учтены все принадлежащие Макарову Д.Н., действовавшему через своего представителя Калистратова П.В., 50 % голосов, то решение об избрании Булановой Н.В. генеральным директором общества на следующие три года принято бы не было.

Незаконное ограничение Макарова Д.Н., действующего через своего представителя Калистратова П.В. на основании нотариальной доверенности 33 АА 2315764 от 02.08.2022, в праве голосовать всеми 50 % голосов привело к нарушению его прав как участника общества и принятию незаконного решения по второму пункту повестки дня собрания.

Изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся принадлежности Макарову Д.Н. 50 % долей в уставном капитале ООО "УК Содружество" были внесены 10.08.2022; доверенность 33 АА 2315764 выдана Калистратову П.В. 02.08.2022.

Данное обстоятельство не влечет ничтожности доверенности в части передачи права на голосование всей принадлежащей истцу долей, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания такое право у Макарова Д.Н. объективно существовало.

В доверенности не поименован конкретный размер доли Макарова Д.Н., которым он наделил правом голосовать Калистратова П.В.

Относительно довода третьего лица Булановой Н.В. о том, что между Макаровым Д.Н. и Фроловым П.Л. фактически был заключен договор купли-продажи, который прикрывал сделку дарения, то есть притворная сделка, суд указал, что данная сделка на момент принятия не оспорена, факт ее притворности не доказан.

Довод о том, что если бы даже было учтено 50% голосов Макарова Д.Н. при голосовании, то это не привело бы к окончанию срока полномочий Булановой Н.В., а сделало бы этот срок неопределенным, поскольку истечение срока полномочий генерального директора автоматически не влечет прекращения его полномочий отклонен, поскольку, в этом случае Буланова Н.В. оставалась бы в статусе только исполняющего обязанности генерального директора и был бы не исключен вариант рассмотрения на должность генерального директора иной кандидатуры.

Также, истцом представлен в материалы настоящего дела протокол от 07.11.2023 N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "УК Содружество", из которого следует, что Макаров Д.Н. в лице представителя Калистратова П.В. был вновь аналогичным образом ограничен в праве голосовать и на этом собрании.

При таких обстоятельствах иск удовлетворен судом в полном объеме.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Доводы стороны получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Иные доводы не влияют на существо принятого судебного акта, исходя из правильно установленных юридически значимых обстоятельств

спора.

Кроме того, из содержания рассматриваемого протокола усматривается несоблюдения порядка его удостоверения, предусмотренного пунктом 8 статьи 13 устава общества (не подписан всеми участниками, присутствовавшими на собрании).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.01.2024 по делу N А11-8689/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Содружество" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

М.В. Семенова Н.А. Насонова