Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. N 14АП-2798/24 по делу N А13-9883/2023

г. Вологда

10 июня 2024 г.

Дело N А13-9883/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Колтаковой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВИМ" Рамалданова Р.В. по доверенности от 09.01.2024, от акционерного общества "Сбербанк Лизинг" Игнатенко Д.А. по доверенности от 07.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" посредством веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "Сбербанк Лизинг" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 марта 2024 года по делу N А13-9883/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВИМ" (адрес: 160019, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Чернышевского, зд. 147Б, оф. 18; ОГРН 1193525000657, ИНН 3525435751; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройгрупп" (адрес: 160019, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Добролюбова, д. 68А, оф. 1; ОГРН 1213500015563, ИНН 3525474253; далее - Компания) о взыскании 2 340 692 руб. 64 коп. убытков, 640 000 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (адрес: 143003, Московская обл., Одинцовский г.о., г. Одинцово, ул. Маршала Неделина, д. 6А, эт. 5, помещ. 512, 513; ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586; далее - АО "Сбербанк Лизинг").

Решением суда от 03 марта 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

АО "Сбербанк Лизинг" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с Компании в пользу Общества 2 000 000 руб. В обоснование доводов жалобы ссылается на следующее. АО "Сбербанк Лизинг" (Лизингодатель) оплатил Компании (Продавцу) стоимость предмета лизинга в полном объеме в размере 6 400 000 руб.; поскольку ответчик не исполнил свою обязанность по передаче предмета лизинга, договор купли-продажи и договор лизинга были расторгнуты. Компания вернула Лизингодателю 4 400 000 руб. Общество (Лизингополучатель) солидарно с Продавцом отвечает перед Лизингодателем за исполнение Продавцом обязательств по возврату Продавцом любых платежей Лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи. Следовательно, только после возврата Лизингодателю предоставленного финансирования, Лизингополучатель вправе требовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Возврат финансирования по договору купли-продажи в размере 2 000 000 руб. ни истцом, ни ответчиком АО "Сбербанк Лизинг" до настоящего времени не произведен.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства решение суда обжаловано АО "Сбербанк Лизинг" лишь в части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ и пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.08.2022 АО "Сбербанк Лизинг" (Лизингодатель) и Обществом (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N ОВ/Ф-87939-03-01, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца - Компании и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование.

В качестве предмета лизинга указано транспортное средство - специализированный автомобиль самосвал SHACMAN.

В целях приобретения предмета лизинга 24.08.2022 АО "Сбербанк Лизинг" (покупатель), Компанией (продавец), Обществом (получатель) заключен договор купли-продажи N ОВ/Ф-87939-03-01-С-01, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN (далее - товар).

В силу пункта 1.3 договора купли-продажи продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договором лизинга.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи срок поставки товара - не позднее 20.09.2022.

Поскольку ответчик товар в установленный срок не поставил, АО "Сбербанк Лизинг" уведомлением от 21.12.2022 заявило односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи, просило вернуть сумму предоплаты, которая была возвращена Компанией АО "Сбербанк Лизинг" частично, в размере 4 400 000 руб.

Общество, ссылаясь на нарушение Компанией обязательств по договору купли-продажи, потребовало оплатить 2 340 692 руб. 64 коп. убытков, 640 000 руб. неустойки.

Поскольку в досудебном порядке спор не был урегулирован, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает, что при принятии решения судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

В силу статьи 665 ГК РФ по договору лизинга арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 670 ГК РФ арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

В пункте 1.7 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что продавец согласен с тем, что договором лизинга предусмотрена передача получателю прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи по всем вопросам, связанным с таможенным оформлением, владением и пользованием товара, предъявлением рекламаций к продавцу. Получатель вправе на основании статьи 670 ГК РФ вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, вытекающие из настоящего договора в отношении качества и комплектности товара, срока поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

В силу статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона N 164-ФЗ).

В рассматриваемом случае продавца выбрало Общество.

АО "Сбербанк Лизинг" во исполнение условий договора купли-продажи оплатило Компании (продавцу) стоимость предмета лизинга в полном объеме в размере 6 400 000 руб.

Поскольку Компания не исполнила свою обязанность по передаче предмета лизинга, договор купли-продажи и договор лизинга были расторгнуты.

Компания вернула лизингодателю 4 400 000 руб.

Общество, со ссылкой на положения статей 15, 393 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обратилось в суд с требованием о взыскании с Компании оставшихся 2 000 000 руб. Также Обществом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в сумме 340 692 руб. 64 коп. и 640 000 руб. неустойки.

В обоснование требований Общество сослалось на следующее.

Согласно пункту 4.2 договора лизинга Общество оплатило лизингодателю предварительный платеж за товар (предмет лизинга) в размере 1 280 000 руб.; в соответствии с пунктом 4.3 договора истец оплатил лизингодателю лизинговые платежи на сумму 519 389 руб. 24 коп.

Общая сумма указанных платежей составляет 1 799 389 руб. 24 коп.

Руководствуясь пунктом 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг Общество обязано оплатить лизингодателю еще 200 610 руб. 76 коп. в качестве остатка оплаченной лизингодателем суммы по договору купли-продажи и невозвращенной лизингодателю ответчиком.

Также, в соответствии с пунктом 4.3.1 договора истец оплатил лизингодателю комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 10 000 руб.; размер платы за финансирование, подлежащей к выплате истцом лизингодателю в соответствии с условиями договора и рассчитанный по состоянию на 03.02.2023, составляет 330 692 руб. 64 коп.

В соответствии с пунктом 7.4 договора купли-продажи в случае расторжения договора по причине просрочки передачи ответчиком товара (предмета лизинга) более чем на 20 календарных дней, ответчик обязан уплатить неустойку в размере 10% от общей стоимости договора.

Расчет размера неустойки: 6 400 000 руб. (общая стоимость договора купли-продажи) х 10% = 640 000 руб.

В части взыскания с ответчика 340 692 руб. 64 коп. убытков и 640 000 руб. неустойки решение суда АО "Сбербанк Лизинг" не оспаривается.

Вместе с тем, требование о взыскании с Компании 2 000 000 руб. суд апелляционной инстанции полагает заявленным преждевременно.

Так, в соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга его неотъемлемой частью являются Правила предоставления имущества в лизинг, утвержденные решением Правления АО "Сбербанк Лизинг" от 12.02.2021 (с учетом изменений от 17.01.2022 и от 31.01.2022).

В соответствии с положениями пункта 8.10 вышеуказанных Правил, поскольку выбор продавца, предмета лизинга и всех условий договора купли-продажи произведен лизингополучателем, лизингополучатель обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом обязательств по возврату продавцом любых платежей лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении продавцом обязательств по договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки предмета лизинга в размере, определенном договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов лизингодателя в соответствии с условиями договора купли-продажи.

В случае расторжения договора купли-продажи и договора лизинга по причине нарушения продавцом обязательств по поставке предмета лизинга, предварительный платеж, полученный лизингодателем от лизингополучателя по договору лизинга при расторжении договора купли-продажи и договора лизинга, лизингополучателю не возвращается, а учитывается при исчислении сумм, подлежащих уплате лизингодателю в соответствии с условиями договора лизинга и настоящих Правил.

В любом случае при расторжении договора купли-продажи и договора лизинга предварительный платеж может быть возвращен лизингополучателю не ранее возврата денежных средств продавцом лизингодателю по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктами 10.1.2, 10.12 Правил в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 9.3.1 Правил, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в том числе расходы лизингодателя, связанные с досрочным расторжением договора лизинга).

После уплаты лизингополучателем лизингодателю всех сумм, указанных в настоящем пункте, все права требования лизингодателя к продавцу переходят к лизингополучателю в полном объеме, включая право требовать возврата уплаченных денежных средств, перечисленных по договору купли-продажи лизингодателем продавцу, в т.ч. аванса, уплаченного лизингодателем по договору купли-продажи. Отдельного соглашения в данном случае заключать не требуется.

В случае расторжения договора в связи с не поставкой предмета лизинга, предварительный платеж, оплаченный лизингополучателем по договору лизинга, возвращается последнему исключительно после возврата лизингодателю денежных средств, перечисленных продавцу предмета лизинга в соответствии с условиями договора купли-продажи с учетом удержаний лизингодателем в связи с понесенными последним затратами для финансирования сделки и иных денежных средств, на которые лизингодатель имеет право претендовать, исходя из особенностей лизинговых правоотношений.

В соответствии с пунктом 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме.

Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Так как предмет лизинга продавцом поставлен не был и договор лизинга был расторгнут, лизингодатель вправе соотнести взаимные предоставления сторон с учетом произведенных платежей и предусмотренной договором платы за финансирование.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Поскольку на дату рассмотрения дела Общество, являющееся лизингополучателем, не возвратило лизингодателю предоставленное финансирование в сумме 2 000 000 руб., сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга не сведено, правовых оснований для взыскания с Компании в пользу Общества 2 000 000 руб. не имеется.

Решение суда подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 марта 2024 года по делу N А13-9883/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техстройгрупп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВИМ" 340 692 руб. 64 коп. в возмещение убытков, 640 000 руб. неустойки.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техстройгрупп" в доход федерального бюджета 12 471 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИМ" в доход федерального бюджета 25 432 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИМ" в пользу акционерного общества "Сбербанк Лизинг" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Н.А. Колтакова