Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. N 18АП-6472/24 по делу N А07-20951/2023

г. Челябинск

10 июня 2024 г.

Дело N А07-20951/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Киреева П.Н., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аспис-Групп" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2024 по делу N А07-20951/2023.

Общество с ограниченной ответственностью "Аякс" (ИНН 9728051913, ОГРН 1217700583077, далее - истец, ООО "Аякс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аспис-Групп" (ИНН 0274966124, ОГРН 1210200028884, далее - ответчик, ООО "Аспис-Групп") о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 6 696 290 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Рамазанов Алик Камилович (далее - Рамазанов А.К.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на подписание договора подряда в редакции истца и направлении последнему на подпись, при этом денежные средства на согласованные строительно-монтажные работы от истца поступали в согласованные сроки в течение 4-х месяцев. Ответчик работы выполнил в полном объеме, что подтверждается актом о приемке выполненных работ N 1 от 30.08.2022 по форме КС-2. Ответчиком в адрес истца были направлены акт о приемке выполненных работ, акт сверки взаимных расчетов за период май-август 2022 год, сопроводительное письмо, что подтверждается описью. Истцом мотивированного отказа от подписания акта о приемке выполненных работ заявлено не было, результат выполненных работ используется. По мнению апеллянта, истцом не доказаны условия для взыскания неосновательного обогащения.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями N 3 от 16.05.2022, N 11 от 17.05.2022, N 12 от 19.05.2022, N 15 от 23.06.2022, N 23 от 06.07.2022, N 25 от 02.06.2022, N 35 от 10.06.2022, N 42 от 16.06.2022, N 55 от 30.06.2022, N 71 от 08.07.2022, N 86 от 14.07.2022, N 107 от 22.07.2022, N 119 от 28.07.2022, N 132 от 04.08.2022 истец перечислил в адрес ответчика денежные средства в общей сумме 6 696 290 руб. 30 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, не оспаривается ответчиком.

В графе "назначение платежа" платежных поручений указано "оплата согласно договора подряда N 2504/22Р от 25.04.2022 за строительно-монтажные работы"; "оплата за выполненные работы согласно договору N1205-2/22Р от 12.05.2022", "оплата за выполненные работы согласно договору N 0307/22Р от 04.07.2022"; "оплата согласно договору N 1205/22В от 12.05.2022 за строительно-монтажные работы"; "оплата согласно договору N0306/22В от 03.06.2022 за строительно-монтажные работы по счету N 54 от 14.07.2022"; "оплата по счету N63 от 22.07.2022 согласно договору N0306/22В от 03.06.2022 за строительно-монтажные работы"; "оплата по счету N 71 от 28.07.2022 согласно договору N 1205/22В от 12.05.2022 за строительно-монтажные работы"; "оплата по счету N 79 от 04.08.2022 согласно договору N0307/22В от 04.07.2022 за строительно-монтажные работы".

Истец указывает, что между истцом и ответчиком в 2022 году велись переговоры по заключению договоров подряда на выполнение работ по строительству автодороги, однако договоры подряда на строительно-монтажные работы сторонами не подписаны, работы не выполнены.

05.05.2023 истец направил в адрес ответчика претензию о возврате перечисленных в качестве предварительной оплаты денежных средств, которая осталась без удовлетворения.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что денежные средства получены ответчиком без законных оснований, кроме того, встречное обеспечение не предоставлено, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, отсутствии между истцом и ответчиком договорных отношений.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований указано на перечисление истцом ответчику денежных средств в размере 6 696 290 руб. 30 коп. в отсутствие заключенного договора подряда и фактического выполнения ответчиком работ.

Факт перечисления истцом денежных средств на счет ответчика подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями.

Поскольку в рассматриваемом случае в деле отсутствуют и ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт освоения перечисленных денежных средств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе ссылается на наличие договорных отношений с истцом, выполнении работ в полном объеме, наличии потребительской ценности результата выполненных работ для истца, направлении акта о приемке выполненных работ в адрес истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Под предметом договора применительно к договору подряда понимается наименование и объем работ, подлежащих выполнению.

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ установлено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Следовательно, применительно к договору подряда существенными являются условия о предмете и сроках выполнения подрядных работ.

Данный подход к определению существенных условий договора подряда изложен в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".

Стоимость выполнения работ с учетом восполняющей нормы, предусмотренной пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, существенным условием договора подряда не является (пункт 1 статьи 709 ГК РФ).

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным, соответственно, не порождает тех последствий, на которые такой договор направлен (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

В материалы дела подписанный истцом и ответчиком договор подряда не представлен.

Между тем, в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 также разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Из анализа положений статьи 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ можно сделать вывод, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и одновременно с этим несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком представлен односторонне подписанный им акт о приемке выполненных работ N 1 от 30.08.2022.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств извещения заказчика о готовности результата выполненных работ к сдаче-приемке, а также доказательств направления заказчику для подписания акта по форме КС-2.

Представленная ответчиком копия кассового чека с описью вложения о направлении 05.09.2022 в ООО "Аякс" акта о приемке выполненных работ, акта сверки и сопроводительного письма не подтверждает направление данных документов, поскольку почтовое отправление с идентификатором N 450057750114286 на сайте АО "Почта России" не отслеживается. Кроме того, в представленной ответчиком описи вложения в письмо номер идентификатора не указан.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия не может признать представленную ответчиком опись в качестве доказательства направления в адрес истца акта по форме КС-2 для сдачи-приемки выполненных работ.

Принимая во внимание, что ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт выполнения работ на сумму 6 696 290 руб. 30 коп., договор подряда между сторонами не заключен, у ответчика отсутствуют основания для удержания указанных денежных средств.

Взыскиваемая сумма в размере 6 696 290 руб. 30 коп. подлежит возврату истцу согласно нормам о неосновательном обогащении (статья 1102 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе обстоятельствам не установлено.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2024 по делу N А07-20951/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аспис-Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

П.Н. Киреев Н.Г. Плаксина