Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 06АП-2757/24 по делу N А73-1126/2023

г. Хабаровск

11 июня 2024 г.

А73-1126/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от ООО "Смарт": Шалашов А.О., представитель по доверенности от 01.03.2024

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Амур" в лице участника Щербакова Александра Вячеславовича

на определение от 08.05.2024

по делу N А73-1126/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Амур" (вх. 71285 от 11.04.2024)

о намерении погасить требования к должнику в полном объёме

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дорожкина Алексея Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 18.10.2022 принято к производству заявление АО "УЛК" о признании Дорожкина А.М. банкротом.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области 09.01.2023 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. Материалы дела поступили в суд 30.01.2023.

Определением суда от 28.04.2023 заявление АО "УЛК" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Астапенко Мария Дмитриевна.

Решением суда от 14.12.2023 Дорожкин А.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Телков Олег Анатольевич, член ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Определением суда от 28.04.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов Дорожкина А.М. включено требование АО "УЛК" в размере 3 189 318,85 руб.

Определением суда от 06.07.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов Дорожкина А.М. включено требование АО "Банк Русский Стандарт" в размере 145 947,93 руб., из них: 140 683,73 руб. - основной долг, 3 001,55 руб. - проценты, 2 262,65 руб. - неустойка.

Определением суда от 07.08.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ПАО "Сбербанк" в размере 22 990 247,44 руб., в том числе 22 353 650,90 руб. основного долга и 636 596,54 руб. процентов за пользование кредитом.

Определением суда от 07.08.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов Дорожкина А.М. включено требование АО "УЛК" в размере 5 020 442,40 руб. основного долга.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение от 07.08.2023 изменено, абзац первый резолютивной части определения изложен в следующей редакции: "Включить требование акционерного общества "Универсальная лизинговая компания" в размере 7 256 724 руб. 20 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов Дорожкина Алексея Михайловича". В остальной части определение оставлено без изменения.

Определением суда от 13.03.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование АО "УЛК" в размере 2 224 696,61 руб. основного долга.

ООО "Смарт" обратилось в суд с заявлением намерении погасить все требования к должнику по настоящему делу о банкротстве Дорожкина А.М. на сумму 35 858 978,38 руб.

Определением суда от 08.05.2024 заявление удовлетворено, обществу с ограниченной ответственностью "Смарт" установлен срок удовлетворения требований к должнику - не позднее 24.05.2024. Также определен способ удовлетворения требований кредиторов Дорожкина А.М. - путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника по указанным реквизитам. Назначено судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов к должнику на 29.05.2024.

Не согласившись с определением суда, ООО "Смарт-Амур" в лице участника Щербакова А.В., в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование ссылается на недопустимость удовлетворения заявления о намерении погасить требования кредиторов к должнику только в части, а не на полную сумму требований, которая согласно материалам дела составляет 40 881 683,43 руб.

Указывает на злоупотребление ООО "Смарт" своими правами, который использует механизм исполнения требований кредиторов третьим лицом, в пользу которого выведены активы должника, с целью уменьшения суммы выплат кредиторам по сравнению с возможными при удовлетворении заявления ООО "Смарт-Амур" о включении в реестр требований кредиторов суммы 440 000 000 руб.

Считает, что ООО "Смарт" для погашения требований кредиторов к должнику будет использовать денежные средства, полученные от продажи древесины по поручению ООО "Смарт-Амур".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Смарт" не согласилось с заявленными доводами, ссылаясь на их несостоятельность, просило оставить определение суда без изменений.

В судебном заседании представитель ООО "Смарт" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 АПК РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закон

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Как установлено судом, в заявлении ООО "Смарт" указывает, что намерено погасить требования к должнику в полном объеме на сумму 35 858 978,38 руб. не позднее 20 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет.

Судом первой инстанции установлено, что по сведениям финансового управляющего по состоянию на 27.04.2024 в реестр требований кредиторов Дорожкина А.М. включены требования в размере - 40 881 683,43 руб.

Между тем, судом принято во внимание, что в реестр требований кредиторов ошибочно включено требования АО "УЛК" на сумму 5 020 442,40 руб. на основании определения от 07.08.2023, которое впоследствии изменено Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 в части суммы требования до 7 256 724,20 руб. Таким образом, общая сумма требований кредиторов должника, включенных в реестр, составляет 35 866 634 руб. (40 881 683,43 руб. - 5 020 442,40 руб.).

В этой связи довод заявителя жалобы о недопустимости удовлетворения заявления о погашении требований кредиторов к Дорожкину А.М. только в части, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный, поскольку в данном случае ООО "Смарт" заявлено намерение о погашении всех включенных в реестр требований кредиторов должника требований.

Абзацем 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Как следует из материалов дела, ООО "Смарт" от своего заявления о намерении погашения требований кредиторов не отказывалось.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления, поскольку при условии соответствия заявления о намерении по форме и содержанию требованиям статьи 113 Закона о банкротстве, единственным основанием для отказа в его удовлетворении является отказ самого заявителя от намерения, и иных оснований для отказа в удовлетворении заявления о намерении Законом о банкротстве не предусмотрено.

Судом также обоснованно отклонены возражения ООО "Смарт-Амур" о том, что удовлетворение заявление ООО "Смарт" недопустимо, поскольку в производстве суда в рамках настоящего дела о банкротстве находится еще не рассмотренное заявление ООО "Смарт Амур" в лице учредителя Щербакова А.В. о включении в реестр кредиторов убытков.

В данном случае, как верно обращено внимание судом со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", наличие в производстве суда предъявленных, но не рассмотренных требований кредиторов, не препятствует рассмотрению и удовлетворению заявления о намерении погасить требований кредиторов должника.

При этом, в случае прекращения производства по настоящему делу о банкротстве в результате погашения всех требований кредиторов Дорожкина А.М., не рассмотренные требования ООО Смарт Амур" могут быть разрешены в рамках внебанкротного производства, на что также верно указано судом.

Доводы жалобы об аффилированности должника и ООО "Смарт", равно как и злоупотребление последним своими правами (статья 10 ГК РФ), также отклоняются как необоснованные, поскольку в любом случае погашение требований аффилированным лицом не запрещено Законом о банкротстве и не является злоупотреблением права.

Само по себе намерение погасить требования кредиторов за должника, отвечает принципу соразмерности, оно направлено на удовлетворение законных интересов и прав кредиторов и за пределы норм Закона о банкротстве не выходит.

Для квалификации правоотношений, как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства.

Между тем, доказательств злоупотребления ООО "Смарт" своим правом в материалы дела не представлены.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ООО "Смарт" для погашения требований кредиторов к должнику будет использовать денежные средства, полученные от продажи древесины по поручению ООО "Смарт-Амур", отклоняются апелляционным судом как основанные на субъективном мнении заявителя и документально не подтвержденные.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 08.05.2024 по делу N А73-1126/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская Л.В. Самар