Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 05АП-2855/24 по делу N А59-6527/2023

г. Владивосток

11 июня 2024 г.

Дело N А59-6527/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гороховского Александра Сергеевича,

апелляционное производство N 05АП-2855/2024

на определение от 12.04.2024 судьи С.В. Кучкиной

об отказе во вступлении в процесс в качестве третьего лица

по делу N А59-6527/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Елшиной Александры Сергеевны (ИНН 650122705609)

к Кресову Валерию Георгиевичу (ИНН 650100438043)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

при участии: стороны не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Елшина Александра Сергеевна (далее - А.С. Елшина, истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Кресову Валерию Георгиевичу (далее - В.Г. Кресов, ответчик) о признании недействительным и расторжении договора от 19.10.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фар Ист Ойл", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде передачи доли в собственность истца, взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины, расходов по оплате юридических услуг в размере 300 000 рублей.

05.04.2024 поступило ходатайство А.С. Гороховского о вступлении в процесс третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.04.2024 А.С. Гороховскому отказано в удовлетворении заявления о вступлении в процесс в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, А.С. Гороховский обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2024 отменить, разрешить вопрос по существу, признать заявителя третьим лицом в деле. В обоснование доводов жалобы указывает, что с 17.03.2024 фактически является бенефициарным владельцем ООО "Фар Ист Ойл" ввиду приобретения 100% доли в уставном капитале общества у С.Х. Ли, в связи с чем предмет спора относится не только к первоначальным сторонам, но и к заявителю, который, в свою очередь, не давал указаний по продаже доли в уставном капитале ООО "Фар Ист Ойл".

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 06.06.2024.

Через канцелярию суда от В.Г. Кресова поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Статьей 40 АПК РФ определен круг лиц, участвующих в деле, к числу которых отнесены третьи лица.

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Под третьими лицами с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является наличие у указанных лиц собственного материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанные лица являются участниками правоотношений, связанных с правоотношениями, которые являются предметом разбирательства в настоящем деле, и, соответственно, объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному требованию.

Так, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, следовательно, требование заявителя и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер. То есть, удовлетворение требования заявителя, в таком случае влечет отказ в удовлетворении такого же требования третьего лица, и наоборот.

Заявляя ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, А.С. Гороховский мотивировал его тем, что он является бенефициарным владельцем ООО "Фар Ист Ойл" с 17.03.2022 в связи с приобретением 17.03.2022 у С.Х. Ли 100% доли в уставном капитале общества, при том, что номинальным участником компании была оформлена А.С. Елшина, и с этого момента он осуществлял все управленческие функции посредством личных контактов с персональным АЗС, принадлежащим компании, водителей топливозаправщиков, контрагентов (поставщиков). Свои решения он доводил до работников и А.С. Елшиной через свое доверенное лицо Е.Ю. Мазка. Заявитель также указал, что данный предмет спора принадлежит ему, так как он не давал указаний по продаже доли в уставном капитале общества, в связи с чем результат рассмотрения дела может повлиять на его права и обязанности.

Как верно установил суд первой инстанции, подавая заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, А.С. Гороховским не было подано в суд исковое заявление, оформленное с соблюдением требований статей 125-126 АПК РФ, предмет исковых требований им не определен, как не определены и основания иска.

Вопреки позиции заявителя жалобы, само по себе указание в заявлении о вступлении в процесс третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, об обстоятельствах заинтересованности А.С. Гороховского в результатах рассмотрения дела, не является основанием для применения судом статьи 50 АПК РФ.

Кроме того, согласно заявлению о вступлении в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями, А.С. Гороховским заявлено требование о признании его бенефициарным владельцем ООО "Фар Ист Ойл".

Между тем, заявленные исковые требования не соотносятся с первоначальными исковыми требованиями об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенной между А.С. Елшиной и В.Г. Кресовым, поскольку требование А.С. Гороховского имеет иной предмет и иные основания, направлено фактически на оспаривание принадлежности 100% доли в уставном капитале, приобретенной А.С. Елшиной у предыдущего владельца - С.Х. Ли, что также не соотносится в предметом спора по первоначальному иску.

Смысл допущения к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора (полностью или в части и независимо от оснований исков).

Учитывая предмет заявленных требований, круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, а также правила распределения бремени доказывания по настоящему спору, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы, носят субъективный характер, не являются основаниями для вступления в настоящее дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах оснований для привлечения А.С. Гороховского к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора у суда не имелось.

Доводы апеллянта сводятся к неверному толкованию отмеченных норм процессуального права, определяющих статус третьего лица с самостоятельными требованиями, в силу его подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно указал на наличие у А.С. Гороховского возможности обратиться как с самостоятельным исковым заявлением в рамках отдельного искового производства, несогласие апеллянта с указанным выводом не является основанием для его критической оценки.

Оценивая доводы заявителя жалобы применительно к изложенным выше обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права, принимая во внимание содержание оспариваемого определения, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не предусмотрена (подпункт 12 части 11 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 291.1 АПК РФ постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело в качестве соистца, об отказе в привлечении в качестве третьего лица, может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.04.2024 по делу N А59-6527/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Д.А. Глебов