Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 09АП-35849/24 по делу N А40-55445/2024

город Москва

11 июня 2024 г.

Дело N А40-55445/24

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Гузеева О.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ИНФОВОТЧ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024 по делу N А40-55445/24

по иску Мусатовой Ольги Сергеевны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОВОТЧ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" (ИНН: 7731340340)

об определении действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Бартош В.М. по доверенности от 02.04.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Мусатова О.С. обратилась в суд с иском к ООО "ИнфоВотч Управление Активами" с требованием об определении действительной стоимости доли 10% от уставного капитала ООО "ИнфоВотч Управление Активами" на последний отчетный период, предшествующий 23.04.2020; взыскании в пользу Мусатовой О.С. разницы между определенной арбитражным судом действительной стоимостью доли 10% от уставного капитала ООО "ИнфоВотч Управление Активами" на последний отчетный период, предшествующий 23.04.2020, и суммой, внесенной Обществом в депозит нотариуса в оплату действительной стоимости доли 10% от уставного капитала ООО "ИнфоВотч Управление Активами".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024 по делу N А40-55445/24 ходатайство ответчика о передаче дела по компетенции в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ИнфоВотч Управление Активами" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и передать дело в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к компетенции арбитражного суда относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, настоящий спор связан с защитой права Мусатовой О.С. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ИнфоВотч Управление Активами", входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает из компетенции арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Кроме того, как следует из иска, спора о разделе наследственного имущества, включающего в себя доли в уставном капитале Общества, не имеется.

Основанием для обращения истца в арбитражный суд явилось то, что цена отчуждаемой доли была установлена ответчиком на основании оценки, произведенной с нарушением требований п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и существенно занижена.

Следовательно, исковое заявление было подано Мусатовой О.С. и принято судом первой инстанции к своему производству с учетом компетенции арбитражных судов, установленных пунктом 2 части 6 ст. 27 АПК РФ, соответственно, законные основания для передачи дела в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции по настоящему делу отсутствовали.

Настоящая правовая позиция соответствует изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 г. N 2332/13 по делу N А08-5402/2011, Определении ВС РФ от 05.06.2017 N 306-ЭС17-3739 по делу N А55-25110/15.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное определение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иным толкованием норм материального и процессуального права и несогласием ответчика с принятым судебным актом, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство (часть 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024 по делу N А40-55445/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

О.С. Гузеева