Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 15АП-7370/24 по делу N А32-47821/2023

город Ростов-на-Дону

11 июня 2024 г.

дело N А32-47821/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Боровковой Е.С.,

при участии:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ответчика посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)" - представитель Винар В.В. по доверенности от 01.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Вита Строй Девелопмент"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2024 по делу N А32-47821/2023

по иску индивидуального предпринимателя Литвиновой Аси Анатольевны (ОГРНИП 321237500287960 ИНН 231507975459)

к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Вита Строй Девелопмент" (ОГРН: 1192375084373 ИНН 2315214793)

о взыскании задолженности,

и по встречному исковому заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Литвинова Ася Анатольевна (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Вита Строй Девелопмент"" (далее - общество) о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с 15.06.2022 по день вынесения решения, процентов по день фактического исполнения решения и судебных расходов.

Определением от 22.01.2024 к производству принято встречное исковое заявление общества к предпринимателю о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2024 в удовлетворении встречного иска отказано. Первоначальный иск удовлетворен частично: с общества в пользу предпринимателя взыскана задолженность в размере 5 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 879 075,68 руб., 50 380 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 65 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в иске отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2 015 руб.

Дополнительным решением от 26.04.2024 с общества в пользу предпринимателя взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы основного долга за период с 13.03.2024 по день фактической уплаты основного долга.

Не согласившись с решением суда, общество обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство общества о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости услуг, оказанных по спорному договору. Не принято во внимание ходатайство общества об отложении судебного заседания. Из акта оказания услуг невозможно определить объем выполненной предпринимателем работы. Не доказано оказание юридических услуг.

В судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 17.01.2022 предпринимателем (исполнитель) и обществом (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг N 6/2.

Согласно п. 1.1 договора исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг заказчику по оформлению ввода в эксплуатацию жилого комплекса "Красина" литер 1, литер 1а, расположенного на земельном участке с кадастровым номером: 23:47:0117031:2480, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для размещения многоэтажных жилых домов. Земельные участки, предназначенные для размещения многоэтажных жилых домов с размещением в нижних этажах (не более двух этажей), цокольном этаже и (или) подвале помещений общественного назначения и объектов культурно-бытового обслуживания, площадью 42 297 кв. м, по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Красина, в том числе сбор необходимых документов для получения разрешения на ввод объектов в эксплуатацию.

Во исполнение указанных обязательств по договору предпринимателем оказаны услуги в полном объеме.

В обоснование оказания услуг предприниматель ссылается на подписанный акт об оказании услуг от 23.05.2022.

Согласно п. 1.1 договора в эксплуатацию введены два многоквартирных дома, расположенных на земельном участке с кадастровым номером: 23:47:0117031:2480, которым присвоены следующие кадастровые номера: 23:47:0117031:3650 и 23:47:0117031:3739.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что стоимость услуг исполнителя составляет 7 000 000 рублей и осуществляется заказчиком не позднее трех банковских дней с даты выставления счета на оплату услуг исполнителя.

08.06.2022 предпринимателем в адрес общества направлен счет на оплату услуг N 11.

До настоящего момента обществом оплата услуг произведена частично, а именно, на расчетный счет предпринимателя перечислена сумма в размере 2 000 000 руб.

Истец неоднократно просил ответчика выплатить ему указанную сумму, в том числе путем направления письменной претензии от 02.08.2023, которая оставлена без удовлетворения, что послужило предпринимателю основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности.

Встречное исковое заявление общества мотивировано тем, что договор является притворной сделкой, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, на крайне невыгодных условиях.

Разрешая спор, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями о договоре возмездного оказания услуг (статьи 779 - 783 ГК РФ).

Давая оценку встречному исковому заявлению о притворности сделки, суд первой инстанции руководствовался статьями 420 - 425, 421, 432 ГК РФ, согласно которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, а сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как установлено судом первой инстанции, сторонами согласованы все существенные условия договора.

Фактическое оказание предпринимателем услуг подтверждается тем, что договор, во исполнение которого исполнитель оказывал услуги, исполнен. Заказчик получил требуемый ему по договору результат, что подтверждается разрешением на ввод объектов в эксплуатацию от 13.05.2022 N 23-308000-2015-2022, выданным Управлением архитектуры и градостроительства муниципального образования г.Новороссийск и актом об оказании услуг от 23.05.2022, подписанным сторонами без возражений.

Кроме того, ответчик произвел частичную оплату услуг после подписания акта, что так же следует расценивать как подтверждение получения необходимого результата.

Основания для вывода о действительной направленности воли сторон на заключение иной (прикрываемой) сделки судом, с учетом положений статьи 170 ГК РФ, не установлено, поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Общество не указало, какую сделку прикрывает договор. Ссылка на необоснованный вывод денежных средств из общества документально не подтверждается.

Согласно материалам дела, договор заключен сторонами в установленной для данного вида договоров форме:

- по данной сделке предприниматель, как исполнитель, оказал заказчику комплекс услуг по оформлению необходимой документации для получения разрешения Управления архитектуры и градостроительства муниципального образования г. Новороссийск на ввод в эксплуатацию Жилого комплекса "Красина" литер 1, литер 1 а.

- в свою очередь общество, как заказчик, получил требуемый ему по договору результат услуг, а именно: разрешение от 13.05.2022 N 23-308000-2015-2022 на ввод объектов (литер 1, литер 1а) в эксплуатацию; заключил с исполнителем акт об оказании услуг от 23.05.2022, подписанным сторонами без возражений; оплатил частично стоимость фактически оказанных исполнителем по договору услуг в размере 2 000 000 руб., в назначении платежа указал: "Оплата по счету 11 от 08.06.2022 услуги правового характера по дог. 6/2 от 17.01.22, НДС не облагается", что подтверждается платежным поручением от 22.06.2022 N 337.

Указанные обстоятельства подтверждают существование гражданско-правовых отношений между предпринимателем и обществом, во исполнение которых были перечислены денежные средства в соответствии с указанным назначением.

Доказательств, свидетельствующих о том, что договор является кабальной сделкой, которую общество было вынуждено совершить вследствие стечения тяжких обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, также не представлены (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Рассматривая первоначальные исковые требования о взыскании задолженности, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Суд указал, что услуги оказаны, в подтверждение чего в материалы дела представлены подписанный сторонами без замечаний акт оказания услуг. Кроме того, обществом произведена частичная оплата выполненных работ в размере 2 000 000 руб.

Также, с момента частичной оплаты услуг по акту до момента возникновения спора об оплате задолженности (1 год), ответчиком не было предъявлено каких-либо претензий к истцу относительно количества и качества и стоимости оказанных услуг.

Как верно отмечено судом первой инстанции, после заключения спорного договора ответчик неоднократно проявлял свою волю на сохранение договора и давал другим лицам основания полагаться на действительность договора. В частности, общество приняло по акту оказанные услуги, произвело их частичную оплату, подписало проект мирового соглашения, в котором фактически признало сумму основного долга.

Судом первой инстанции сделан верный вывод, что требование истца о недействительности сделки, предъявленное после предъявления в суде требования о взыскании задолженности по договору оказания услуг следует оценивать как злоупотребление правом (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о наличии у общества задолженности перед предпринимателем в сумме 5 000 000 руб.

Давая оценку доводам общества о необходимости назначения судебной экспертизы для определения рыночной стоимости услуг, оказанных по спорному договору, апелляционный суд исходит из отсутствия оснований для проведения судебной экспертизы, установленных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исходя из конкретных обстоятельств дела, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам без проведения экспертизы.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 15.06.2022 по 24.08.2023 в размере 476 082 руб. 20 коп., а также с 25.08.2023 по день вынесения судом решения.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет признан судом арифметически верным.

Судом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023 по 12.03.2024, в соответствии с которым размер процентов составил 402 993 руб. 48 коп.

Таким образом, общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.06.2022 по 12.03.2024 составил 879 075 руб. 68 коп.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы основного долга за период с 13.03.2024 по день фактической уплаты основного долга удовлетворено дополнительным решением от 26.04.2024.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Заявляя о взыскании расходов на оплату юридических услуг, истец представил суду договор оказания юридических услуг от 25.07.2023 N 152/1, квитанцию от 25.08.2023 на сумму 100 000 руб.

Суд, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, с учетом объема выполненных работ, сложности дела, отсутствия претензий к качеству и объему выполненных работ, с учетом принципов разумности пришел к выводу о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование заявителем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, потому не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Поскольку обществом при подаче апелляционной жалобы не оплачена госпошлина в размере 3 000 рублей, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2024 по делу N А32-47821/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Вита Строй Девелопмент" (ОГРН 1192375084373 ИНН 2315214793) 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев